【正文】 ?由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔任公司董事，自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會最高人數(shù)） ?建議委員會最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?薪酬委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 組成 ?必須全部由董事組成 ?獨立董事應占二分之一以上并擔任召集人 ?對薪酬委員會委員的專業(yè)資格沒有特別要求 薪酬委員會 ?從屬于董事會 ?不參與公司的日常管理 職能 強制性 非常設機構， 可以不設置 設置依據(jù) 章定機關， 依照章程規(guī)定設置 體制 會議體機關 4 公司治理結構 ?薪酬委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名 ?會議記錄由公司董事會秘書保存 議事錄 例會 臨時會議 分類 召集次數(shù) 每年至少四次，每季度召開一次 必要時薪酬委員會提議召開 召集權人 （主持） 主任委員 （獨立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨立董事） 薪酬委員會開會 ?于會議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權 ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時會議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?薪酬委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開 ?必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議 ?出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息 決議 出席會議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結構 薪酬委員會權限、職責和工作方式 權限 ?薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金 和股權激勵的提案權， ?對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，股東大會最后批準 ?對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會特別決議 ?對經(jīng)理及其他高管人員的股權激勵的提案由董事會審核、股東會批準 工作方式 ?會議方式：自己召開會議和參加其他會議 ?外聘專業(yè)機構和人員 ?會議通過的議案和表決結果，應以書面形式報公司股東會 ?信息披露制度：對內(nèi)和對外 主要職責 ?制定本委員會的組織和行為章程，明確目標，規(guī)定責任 ?按照章程定期召開會議； ?定期向董事會匯報工作； ?在涉及股權等重大事項方面，需要及時與股東會、董事會進行妥善溝通 ?通常與外部專家一起設計合理的報酬方案 ?建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核制度 ?評估、決定主管人員的薪酬水平 ?評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn) ?執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期權和與股票有關的員 工薪酬計劃 ?負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露 4 公司治理結構 全面薪酬 基本工資 年度獎金 長期激勵 福利 特殊津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 增值授予 全值授予 合理薪酬制度的基本框架 股票期權 受限股票、績效股票 模擬股票、績效單位、虛擬股票期權 4 公司治理結構 審計委員會 ?從屬于董事會 ?處理有關公司財務和會計監(jiān)督 等專門事項的內(nèi)部職能機構 會議體機關 職能 體制 強制性 非常設機關， 可以不設置 設置依據(jù) 章定機關， 依照章程規(guī)定設置 概念 審計委員會產(chǎn)生 ?成員全部為董事 ?獨立董事人數(shù)應大于委員會全體成員的二分之一 ?至少有一人是專業(yè)會計人士 組成 ?由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔任公司董事，自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會最高人數(shù)） ?建議委員會最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?審計委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 4 公司治理結構 ?審計委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名 ?會議記錄由公司董事會秘書保存 議事錄 例會 臨時會議 分類 召集次數(shù) 每年至少四次，每季度召開一次 必要時審計委員會提議召開 召集權人 （主持） 主任委員 （獨立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨立董事） 審計委員會開會 ?于會議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權 ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時會議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?審計委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開 ?審計工作組的成員可以列席審計委員會會議 ?必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議 ?出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息 決議 出席會議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結構 權限 審計委員會權限和工作方式 ?檢查會計政策、財務狀況和財務報告程序 ?與會計師事務所通過審計程序進行交流 ?推薦并聘任會計師事務所 ?檢查內(nèi)部控制結構和內(nèi)部審計功能 ?檢查公司遵守法律和其他法定義務的狀況 ?檢查和監(jiān)管所有形式的風險，如財務風險和電腦系統(tǒng)安全風險 ? 檢查和監(jiān)督公司的行為 ?對重大關聯(lián)交易的審核 ?董事會賦予的其他職能 工作方式 調(diào)查程序 會議程序 決策程序 匯報程序 ?直接調(diào)查：主動委派人員實地考察 ?間接調(diào)查：質(zhì)詢管理層人士 ?與公司關系：處理權限范圍內(nèi)的專門事項需公司授權，一般不能對外代表公司 ?與董事會關系：隸屬于董事會，向董事會匯報工作，報告決議情況 4 公司治理結構 提名委員會 ?從屬于董事會 ?為公司的治理機構推薦人選 ?對董事會整體進行評估 會議體機關 職能 體制 強制性 非常設機關， 可以不設置 設置依據(jù) 章定機關， 依照章程規(guī)定設置 概念 提名委員會產(chǎn)生 ?成員全部為董事 ?獨立董事人數(shù)應大于委員會全體成員的二分之一 組成 ?由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔任公司董事，自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會最高人數(shù)） ?建議委員會最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?提名委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 4 公司治理結構 ?提名委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名 ?會議記錄由公司董事會秘書保存 議事錄 例會 臨時會議 分類 召集次數(shù) 每年至少兩次 必要時審計委員會提議召開 召集權人 （主持） 主任委員 （獨立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨立董事） 提名委員會開會 ?于會議召開七日以前通知全體董事 召集方法 ?每一名委員有一票表決權 ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時會議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?提名委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開 ?必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議 ?出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息 決議 出席會議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結構 權限 提名委員會權限和工作方式 ?根據(jù)公司的經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成 向董事會提出建議 ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議 ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選 ?對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議 ?對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議 ?董事會授權的其他事項 ?公司提名委員會對職工代表的董事沒有選人提名權，由職工民主選舉產(chǎn)生 工作方式 與有關人員協(xié)商，并形成書面材料 提出關于選任董事的條件、程序、任職期限的議案 制定嚴格的董事候選人的預審制度 提名委員會提交董事會選任董事的名單 董事會決議審議決定，提交股東會通過 4 公司治理結構 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 ?從屬于董事會 ?負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重 大投資決策進行研究和建議 會議體機關 職能 體制 強制性 非常設機關， 可以不設置 設置依據(jù) 章定機關， 依照章程規(guī)定設置 概念 戰(zhàn)略發(fā)展委員會產(chǎn)生 ?成員全部為董事 ?獨立董事人數(shù)應大于委員會全體成員的二分之一 組成 ?由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔任公司董事，自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會最高人數(shù)） ?建議委員會最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 4 公司治理結構 ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名 ?會議記錄由公司董事會秘書保存 議事錄 例會 臨時會議 分類 召集次數(shù) 每年至少兩次 必要時戰(zhàn)略發(fā)展委員會提議召開 召集權人 （主持） 主任委員 （獨立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨立董事） 戰(zhàn)略發(fā)展委員會開會 ?于會議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權 ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時會議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開 ?投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議 ?必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議 ?出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息 決議 出席會議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結構 權限 審計委員會權限和工作方式 ?對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議 ?對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并 提出建議 ?對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行 研究并提出建議 ?對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議 ?對以上事項的實施進行檢查 ?董事會授權的其它事宜 工作方式 ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略委員會決策前的準 工作，并提供有關方面的資料 （ 1）由公司有關部門或控股（參股）負責人報上重大投資融資、資本運作、 資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料 （ 2）投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略委員會備案 （ 3）公司有關部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行 性報告等洽談并上報投資評審小組 （ 4）投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會提交正式議案 （ 5）戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討 論結果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組