【正文】 4 公司治理結(jié)構(gòu) 機(jī)關(guān)基本職能的關(guān)系 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理人 公司內(nèi)部 監(jiān)事會(huì) 董事長(zhǎng) 董事 公 司 外 部 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展 委員會(huì) 代表公司 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 召集并組織董事會(huì) 對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行決定議事 參與董事會(huì) 綜理各董事的指揮 監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行并審核會(huì)計(jì) 議事權(quán) 監(jiān)督權(quán) 業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) 監(jiān)事 下設(shè)（非常設(shè)） 4 公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 最高機(jī)關(guān) 會(huì)議體機(jī)關(guān)， 不開會(huì)無(wú)法 行使權(quán)限 職能 地位 體制 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)， 必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 組成 全體股東 股東常會(huì) 股東臨時(shí)會(huì) 分類 召集次數(shù) 法定：每年至少一次 （每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)） 必要時(shí)臨時(shí)召集 （在以下特定事項(xiàng)發(fā)生的兩個(gè)月內(nèi)） 概念 股 東 會(huì) 開 會(huì) ? 議事機(jī)關(guān)，依股東總決議決定公司的事宜 ? 對(duì)內(nèi)不能執(zhí)行業(yè)務(wù) ? 對(duì)外不能代表公司 法定機(jī)關(guān)，依照法律規(guī)定設(shè)置 ? 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù) 5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ? 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； ? 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； ? 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ? 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； ? 公司章程規(guī)定的其他情形。 4 公司治理結(jié)構(gòu) 召集權(quán)人 原則上：董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 股東 重整人 清算人 主席 董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì)主席 自行推選一股東 重整人 清算人 重整完成后 清算中及清算完成后 ?副董事長(zhǎng)代理 ?董事長(zhǎng)指定常務(wù)代理 ?董事長(zhǎng)指定一董事代理 ?董事之間互推一人代理 ?監(jiān)事互推一人 ?監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要主動(dòng)召集 ?監(jiān)事會(huì)受法院命令被動(dòng)召集 董事長(zhǎng)和董事個(gè)人不得單獨(dú)召集 ? 持有已發(fā)行股份一定比例以上的股東，報(bào)經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)許可即可自行召集 ? 向董事會(huì)提出請(qǐng)求而董事會(huì)在約定時(shí)間內(nèi)不召集的，可于三個(gè)月內(nèi)召集 ? 董事、監(jiān)事因失董事、監(jiān)事身份而不能召集時(shí) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 召集方法 議事錄 ? 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)記載 ? 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； ? 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； ? 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； ? 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； ? 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； ? 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； ? 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 ? 會(huì)后一定期限內(nèi)分發(fā)給各股東 ? 由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名 ? 與出席會(huì)議的股東簽名簿及代理出席委托書一并保存 ? 會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存 ? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以專函通知公司記名股東 ? 通知應(yīng)載明 ?召集事由（特別提案必須說明）、開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限 ?以明顯的文字說明可以委托代理人（不必是公司的股東）出席會(huì)議和參加表決 ?有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日、投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn) ?會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼 出席 ?無(wú)記名股東須在股東會(huì)開會(huì)之日前一定期限內(nèi)，將股票交存于公司 ?記名股東出席股東會(huì)不須提示股票 4 公司治理結(jié)構(gòu) 結(jié)果 條件 ?股份為數(shù)人所有 ?政府或法人為股東 ?未成年人、受監(jiān)護(hù)人或破產(chǎn)認(rèn)為股東 ?股份出資 ?股東不能出席 ? 共有人推定一人出席 ? 代表不限于一人，但表決權(quán)以股份計(jì)算 ? 法定代理人或破產(chǎn)管理人代為出席 ? 記名股東仍可出席，無(wú)記名股東須商得質(zhì)權(quán)人同意將股票交于公司后方可出席 ? 可委托代理人出席 ?委托時(shí)，應(yīng)出具公司印發(fā)的 委托書 ?一個(gè)股東委托一個(gè)代理人為限 ? 代理人姓名 ? 是否具有表決權(quán) ? 對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投票的指示 ? 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán) ， 何種表決權(quán)的指示 ? 委托書簽發(fā)日期和有效期限 ? 委托人簽名 （ 或蓋章 ） 。 法人股東的加蓋法人印章 ? 注明若股東無(wú)具體指示 ， 代理人可否按自己意思表決 4 公司治理結(jié)構(gòu) 普通 事項(xiàng) 股東會(huì)權(quán)限 ? 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； ? 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； ? 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ? 修改公司章程； ? 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ? 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他特別事項(xiàng)。 特別事項(xiàng) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 表決權(quán)數(shù) ? 每一股份代表一票表決權(quán)（公司依法自己持有的股份沒有表決權(quán)） 股東會(huì)決議 表決權(quán) 行使 ? 行使方式：股東或其代理人出席股東會(huì)，在股東會(huì)上行使 ? 行使限制：有自身利害關(guān)系的股東回避行使表決權(quán) 表決方法 ? 原則：多數(shù)表決原則。 ? 要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會(huì)議 ? 出席會(huì)議的股份表決權(quán)的多數(shù)同意 ? （具體如下頁(yè)所示） 記算表決權(quán) 的方法 ? 無(wú)表決權(quán)股份及公司依法自己持有的股份不計(jì)入已發(fā)行的股份總數(shù)之內(nèi) ? 有自身利害關(guān)系而回避行使表決權(quán)的股東所代表的股份 ,其表決權(quán)不計(jì)入出 ? 席會(huì)議的股東表決權(quán)總數(shù)之內(nèi) ,但這些股份要記入出席會(huì)議的股份總數(shù)之內(nèi) 決議的無(wú)效 決議成立的過程 即召集程序或決議方法違反 法律或章程規(guī)定 決議的內(nèi)容 即決議內(nèi)容違反法律或章程 的規(guī)定，決議屬無(wú)效 利害關(guān)系人可以在任何時(shí)候， 以任何方法提出無(wú)效的主張， 不必以訴訟的方法，可以以 抗辯的方法 股東可在決議后一定期限內(nèi)提起訴訟，請(qǐng)求法院撤銷決議，宣告無(wú)效。逾期不起訴，決議屬有效 4 公司治理結(jié)構(gòu) 決議通過 普通決議 特別決議 出席會(huì)議的股份總數(shù) 已發(fā)行股份總數(shù) 1 2 同意的表決權(quán)總數(shù) 出席會(huì)議的表決權(quán)總數(shù) 1 2 出席會(huì)議的股份總數(shù) 已發(fā)行股份總數(shù) 1 2 同意的表決權(quán)總數(shù) 出席會(huì)議的表決權(quán)總數(shù) 2 3 對(duì)于公開發(fā)行 股票的公司 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì) ?業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)， 對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行決定事宜 ?董事、董事長(zhǎng)具體實(shí)施 會(huì)議體機(jī)關(guān)， 不開會(huì)無(wú)法 行使權(quán)限 職能 體制 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)， 必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 法定機(jī)關(guān)， 依照法律規(guī)定 設(shè)置 組成 全體董事 概念 董事會(huì) 臨時(shí)董事會(huì) 分類 召集次數(shù) 法定：每年至少兩次 必要時(shí)隨時(shí)召集 （在以下事項(xiàng)發(fā)生 7個(gè)工作日內(nèi)） ?董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； ?三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； ?監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； ?經(jīng)理提議時(shí) 。 召集權(quán)人 董事長(zhǎng) 注：每屆第一次董事會(huì)，由所得選舉權(quán)最多的董事召集 董事長(zhǎng)指定一名 副董事長(zhǎng)或董事 副董事長(zhǎng)或二分之一以上 董事推舉一名董事 副董事長(zhǎng)或二分之一以上 董事推舉一名董事 董 事 會(huì) 開 會(huì) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 召集方法 ? 董事長(zhǎng) 主席 出席 ? 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)記載 ?會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； ?出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； ?會(huì)議議程； ?董事發(fā)言要點(diǎn)； ?每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)） ? 會(huì)后一定期限內(nèi)分發(fā)給各董事 ? 由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名 ? 與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并保存 ? 會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存 議事錄 ? 于會(huì)議召開十日以前通知全體董事 ? 必須書面通知，且載明：會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 ? 原則上：由董事本人出席 ? 董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席 ? 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 ? 董事未出席，亦未委托代表出席董事會(huì)會(huì)議的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 ? 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換 4 公司治理結(jié)構(gòu) 普通事項(xiàng) 董事會(huì)權(quán)限 特別事項(xiàng) ? 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； ? 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 制訂公司的基本管理制度； ? 管理公司信息披露事項(xiàng)； ? 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； ? 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他決定非特別事項(xiàng)的職權(quán) ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ? 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； ? 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) ? 公司董事長(zhǎng)的選任、解任及報(bào)酬 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ? 制訂公司章程的修改方案； 4 公司治理結(jié)構(gòu) 事項(xiàng) 董事會(huì)義務(wù) ? 召集股東會(huì)（股東常會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)）的義務(wù) ? 向股東會(huì)報(bào)告召集事由的義務(wù) ? 關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)（營(yíng)業(yè)報(bào)告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄、損益表等）的義務(wù) ?編造會(huì)計(jì)表冊(cè) ?在股東常會(huì)召開前備至?xí)?jì)表冊(cè)供股東查閱 ?將會(huì)計(jì)表冊(cè)提交股東會(huì)請(qǐng)求承認(rèn) ?經(jīng)承認(rèn)后，將會(huì)計(jì)表冊(cè)分發(fā)給各股東并公告 ? 在公司備置章程及歷屆股東會(huì)議事錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名簿、公司債存根簿等各項(xiàng)簿冊(cè)，共查閱或抄錄 ? 申請(qǐng)公司重整 ? 申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn) ? 通知公司解散（除破產(chǎn)），將解散的要旨公告各股東，并專函通知記名股股東 4 公司治理結(jié)構(gòu) 表決權(quán)數(shù) ? 每一個(gè)董事平等地享有一個(gè)表決權(quán) 董事會(huì)決議 表決權(quán) 行使 ? 行使方式：董事或其代理人出席董事會(huì)，在董事會(huì)上行使 ? 行使限制：有自身利害關(guān)系的董事回避行使表決權(quán) 表決方法 ? 原則：多數(shù)表決原則。 ? 要有多數(shù)董事出席會(huì)議 （具體如下頁(yè)所示） 決議的無(wú)效 決議成立的過程 即召集程序或決議方法違反 法律或章程規(guī)定 決議的內(nèi)容 即決議內(nèi)容違反法律或章程 的規(guī)定 上述兩種決議均屬無(wú)效，利害關(guān)系人可以在任何時(shí)候， 以任何方法提出無(wú)效的主張，不必以訴訟的方法，可以 以抗辯的方法 4 公司治理結(jié)構(gòu) 決議通過 普通決議 特別決議 出席會(huì)議的董事總數(shù) 董事總數(shù) 1 2 出席會(huì)議的董事總數(shù) 已發(fā)行股份總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 董事總數(shù)