【正文】 決議解任：股東會可隨時解任。但有以下兩個例外 ? 公司與董事發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事代表公司，股東會也可另選他人代表公司 ? 董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時，由監(jiān)事代表公司 ? 代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限 ? 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券 ? 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件 ? 綜理各董事的業(yè)務執(zhí)行權(quán)限 ? 董事會職權(quán)代行權(quán)：在董事會休會期間，董事長有依照法律、章程、股東會決議及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限，即對業(yè)務執(zhí)行的重大問題決定議事的權(quán)限 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 ? 主持股東大會和召集、主持董事會會議 ? 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告 ? 向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權(quán)利 ? 向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利 ? 向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利 ? 向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事長的義務 基于委任關系 產(chǎn)生的義務 競業(yè)禁止 的義務 ?不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ?不得兼任其他同類業(yè)務事業(yè)的董事或經(jīng)理人 ?如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容并獲得許可，可解除競業(yè)禁止 ? 善良管理人的義務 ? 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) ? 處理個人和公司關系時應盡的義務，要做到以下幾條 ? 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； ? 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ? 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； ? 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ? 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； ? 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； ? 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； ? 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； ? 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．董事長本身的合法利益有要求。 ?監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu) 給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔 監(jiān) 事 會 權(quán) 限 4 公司治理結(jié)構(gòu) 表決權(quán)數(shù) 每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán) 監(jiān)事會決議 表決權(quán) 行使 ?行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使 ?表決方式： ?記名、無記名投票 ?舉手表決方式 ?如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，采用無記名投票方式 表決方法 決議的無效 ?決議成立的過程 即召集程序或決議方法違反 法律或章程規(guī)定 ?決議的內(nèi)容 即決議內(nèi)容違反法律或章程 的規(guī)定 上述兩種決議均屬無效，利害關系人可以在任何時候， 以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以 以抗辯的方法 出席會議的監(jiān)事總數(shù) 監(jiān)事總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 出席會議的表決權(quán)總數(shù) 1 2 ?原則：多數(shù)表決原則。但是，除因非可歸責于監(jiān)事的事由 而致使監(jiān)事不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，應負損害賠償責任 ?決議解任：股東會可隨時解任。 ?其他監(jiān)督權(quán)：可調(diào)查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、 審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊的權(quán)限 公司代表權(quán) ?監(jiān)事一般沒有代表公司的權(quán)限，但對下列特殊情況有代表公司的權(quán)限 ?代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司 債、變更、合并、解散等各項登記的權(quán)限 ?與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東會也沒有另選他人） ?與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時） ?在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核 權(quán)利 ?向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權(quán)利 ?向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利 ?向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的， 請求公司提供擔保的權(quán)利 ?向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損 害的權(quán)利 股東會召集權(quán) ?監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東會 4 公司治理結(jié)構(gòu) 監(jiān)事的義務 基于委任關系 產(chǎn)生的義務 ? 善良管理人的義務 ? 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 競業(yè)禁止 的義務 ?不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ?不得兼任其他同類業(yè)務事業(yè)的董事或經(jīng)理人 ?如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容并獲得許可，可解除競業(yè)禁止 監(jiān)事的責任 違反 基于委任關系 產(chǎn)生的義務 所應負的責任 ? 違反善良管理人的義務所應付的責任：監(jiān)事執(zhí)行職務過程中，違反該義務 致使公司遭受損害，應該對公司負損害賠償責任 ? 違反不得逾越權(quán)限義務所應負的責任：當監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務中逾越權(quán)限，如 果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任 違反 敬業(yè)禁止義務 所應負的責任 ? 董事違反競業(yè)禁止義務而為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為 時，該行為本身有效 ? 股東會可以決議將該行為的所得視為公司所得 ? 決議后，董事應向公司交付該行為所取得的金錢、物品、報酬，轉(zhuǎn)移該行 為所取得的權(quán)利，這叫做介入權(quán)的行使 其他責任 ? 董事在執(zhí)行業(yè)務時，如果違反法律，致使他人遭受損害，應與公司負連帶 賠償責任 4 公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人 ?輔助業(yè)務執(zhí)行機關，輔助法定 業(yè)務執(zhí)行機關具體執(zhí)行業(yè)務 ,具 體實施董事會決定的議事 職能 強制性 任意機關， 可以不設置 設置依據(jù) 章定機關， 依照章程規(guī)定設置 概念 經(jīng)理人與公司的關系 一般關系 有償委任關系 報酬 ?報酬的金額及分配方法，由董事會特別決議確定 注意 ?此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等 ?經(jīng)理人的人數(shù)不定 ?經(jīng)理人的任期不得超過董事一屆的任期，任期由公司章程決定 可以連選連任 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?可以是股東，也可以不是股東 ?可以是董事，也可以不是董事 ?必須是自然人， ?可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍 ?經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所 積極資格 經(jīng)理人的資格 ? 有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人 ； 、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處 ，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、 ，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的， 、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 。 公司代表權(quán) ?經(jīng)理人對于第三人的關系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為 的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán) 權(quán)利 ?向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權(quán)利 ?向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利 ?向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的， 請求公司提供擔保的權(quán)利 ?向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損 害的權(quán)利 4 公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人的義務 基于委任關系 產(chǎn)生的義務 ? 善良管理人的義務 ? 忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議 ，在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) ? 根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的 簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況且經(jīng)理必須保證該報告的真實性 ? 處理個人和公司關系時應盡的義務，要做到以下幾條 ?除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司 訂立合同或者進行交易； ?不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ?不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； ?不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ?不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； ?未經(jīng)董事會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； ?不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； ?不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； ?未經(jīng)董事會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息； 在下列情形下，可向法院或者其他政府主管機關披露該信息： １．法律有規(guī)定；２．公眾利益有要求；３．經(jīng)理人本身的合法利益有要求 競業(yè)禁止 的義務 ?不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ?不得兼任其他同類業(yè)務事業(yè)的董事或經(jīng)理人，也不得兼任其他非同類業(yè)務事 業(yè)的經(jīng)理人 ?如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容并獲得許可，可解除競業(yè)禁止 4 公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人的責任 違反 基于委任關系 產(chǎn)生的義務 所應負的責任 ? 依照董事會決議而為的行為： ?經(jīng)理人依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務時，如果董事會的決議違反法律、章 程或股東會決議，致使公司遭受損害，經(jīng)理人對公司不負損害賠償責任 ? 未依照董事會決議而為的情形：當經(jīng)理人在執(zhí)行業(yè)務中沒有依照董事會決 議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任 ? 就董事會未作決議的事項而為的情形：若經(jīng)理人就未作決議的事項執(zhí)行業(yè) 務時，致使公司遭受損害的，應對公司負損害賠償責任 ：當經(jīng)理人在執(zhí)行業(yè)務中逾越權(quán)限， 如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任 ，違反法律規(guī)定的，應負法律責任 違反 競業(yè)禁止義務 所應負的責任 ? 經(jīng)理人違反競業(yè)禁止義務而為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行 為時，該行為本身有效 ? 股東會可以決議將該行為的所得視為公司所得 ? 決議后，經(jīng)理人應向公司交付該行為所取得的金錢、物品、報酬，轉(zhuǎn)移該 行為所取得的權(quán)利，這叫做介入權(quán)的行使 其他責任 ? 經(jīng)理人在執(zhí)行業(yè)務時，如果違反法律，致使他人遭受損害，應與公司負連 帶賠償責任 4 公司治理結(jié)構(gòu) 薪酬委員會產(chǎn)生 ?由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔任公司董事，自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會最高人數(shù)） ?建議委員會最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?薪酬委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 組成 ?必須全部由董事組成 ?獨立董事應占二分之一以上并擔任召集人 ?對薪酬委員會委員的專業(yè)資格沒有特別要求 薪酬委員會 ?從屬于董事會 ?不參與公司的日常管理 職能 強制性 非常設機構(gòu)， 可以不設置 設置依據(jù) 章定機關， 依照章程規(guī)定設置 體制 會議體機關 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?薪酬委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名 ?會議記錄由公司董事會秘書保存 議事錄 例會 臨時會議 分類 召集次數(shù) 每年至少四次，每季度召開一次 必要時薪酬委員會提議召開 召集權(quán)人 （主持） 主任委員 （獨立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨立董事） 薪酬委員會開會 ?于會議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權(quán) ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會議決議需 全體 委員的半數(shù)通