公司治理問題的案例分析-資料下載頁
2025-05-11 23:37本頁面
【正文】 東可以借助實物資產(chǎn)的所有權決定公司的權力分配。在這種條件下，股東擁有比管理者低的邊際成本(MC1mc1)，管理人員不敢輕易離開公司。因此，當股東在他認為合適的邊際成本水平 MC1制定監(jiān)管程度P1，進行權力分配時，管理者實際上只獲得較低的權力數(shù)量Q1?！ ‰S著人力資本重要性的上升，業(yè)內(nèi)就業(yè)機會增加，管理者自身邊際成本有所下降。而公司對實物資產(chǎn)依賴性下降，對人力資本依賴性增強，致使變化后的股東的邊際成本可能會高于管理者(MC2mc2)。此時，權力的分配將傾向于管理者。當股東在他的邊際成本水平MC2制定監(jiān)管程度P2時，管理者實際上將獲得更多的權力Q2?！ 〉硪环矫?，可以看到，這種成本的變化也將管理者與股東更緊密地捆在一起，管理者的工作失誤或離職將對管理者本人和股東都帶來較高的邊際成本P2。因此，雙方都需要建立合理的權力分配體系，以更好地維持雙方的合作。四、啟示 投資商不僅僅是投入資本和評價投資機會在技術、市場方面的問題，還需要加強對企業(yè)的細致調(diào)查，考慮對管理層素質(zhì)、財務控制、公司組織結構和員工激勵體系設計等問題，構建公司長期發(fā)展的組織基礎，既使出現(xiàn)危機，也可以盡快解決問題，將損失降到最低。 1．靈活設計合約和分配權利，不必一味追求和強調(diào)以股份比例實現(xiàn)控股地位 早期成長階段的高科技企業(yè)對核心技術和市場依賴性強，作為外部投資者的投資商盡管是法律意義上的所有者，但并不是公司資源和價值驅(qū)動因素的實際控制者。公司真正的價值驅(qū)動資源為內(nèi)部關鍵人員所控制，而且不局限于高級管理人員，包括所有對公司價值產(chǎn)生重要影響的人員?！ ⊥顿Y商在設計股權和控制結構時，并不一定要追求和強調(diào)以股份比例來達到控股地位，避免出現(xiàn)法律意義上的控制權與實際價值驅(qū)動意義上的控制權嚴重脫節(jié)引起的利益沖突和價值流失，激發(fā)掌握價值驅(qū)動資源的關鍵人員的積極性。為此，需要增強投資合約的靈活性。據(jù)Kaplan (2000)的實證研究表明，美國風險投資的合約設計非常靈活，并不追求股份所代表的所有權力的一致性。往往根據(jù)風險管理的需要，將表決權、董事會席位、現(xiàn)金流收益權和清算權進行分離，同時設置財務或非財務控制指標，達到有效控制的目的。例如，業(yè)績不佳時，企業(yè)由投資方控制；業(yè)績改善并且增長時，則由企業(yè)創(chuàng)始人控制。此外，在投資早期成長的高科技企業(yè)時，風險投資絕大多數(shù)以可轉換優(yōu)先股方式投入，而不是普通股?！ 〉湫偷膬?yōu)先股權力——分紅權：與普通股相同、清算優(yōu)先權、反稀釋條款；表決權：在公司董事會占1個席位；轉換權：可隨時轉換為普通股，初始轉換比例為1：1，可根據(jù)反稀釋條款調(diào)整轉換比例?！ ?．構建看重職業(yè)道德聲譽并且歷史記錄好的職業(yè)經(jīng)理人管理團隊，注意將企業(yè)價值驅(qū)動資源從個人手中轉化為公司所有 在高科技企業(yè)本身的契約沒有太大的約束能力的情況下，投資方實現(xiàn)有效監(jiān)督的成本很高，也難以依賴第三方監(jiān)管。因此管理團隊的職業(yè)道德應成為投資決策首要考慮的因素?！ 〉谖覈壳笆袌鲞\作普遍不規(guī)范的情況下，對管理層的職業(yè)道德考核比較困難。對投資商來說，可以通過加強與管理層的個人交流，從其思維方式、辦事原則、以往經(jīng)歷、個人追求目標等方面進行考察，看是否與自己的投資原則相吻合，雙方能否建立較強的信任感，以減少未來可能發(fā)生的沖突。同時，聘請重視職業(yè)道德聲譽并且歷史記錄好的職業(yè)經(jīng)理人加盟管理層，例如，擔任執(zhí)行總裁甚至總經(jīng)理，與公司原內(nèi)部人員協(xié)作，并形成制衡，限制企業(yè)內(nèi)部人員對關鍵資源的壟斷，把個人資源轉換為公司資源，例如，客戶關系、技術專利，減少對組織內(nèi)成員的嚴重依賴性，降低人力資源流失的負面影響程度?！ ?．關注員工合理的利益要求，通過股票獎勵計劃，留住掌握現(xiàn)有產(chǎn)品技術訣竅的人員；通過合作投資計劃，留住開發(fā)新技術、新產(chǎn)品的關鍵員工 隨著關鍵雇員對公司投入的增加，其權利要求也會相應增加。雇員對企業(yè)的投入雖然不是金錢投入，但卻是自身專有知識能力和時間的投入。在大多數(shù)中國人思維中，如果條件合適他愿意為一家企業(yè)長期工作。只要能獲得有效的激勵，通常不會輕易離開原有公司。因此，需要傾聽員工，特別是核心人員對利益分配的想法，及時實施核心員工利益的激勵措施，例如，股票期權計劃。留住掌握現(xiàn)有產(chǎn)品技術訣竅的關鍵人員?！ 〈送猓瑢τ趧?chuàng)始人開發(fā)的產(chǎn)品獲得成功的高科技企業(yè)，由于后續(xù)技術和產(chǎn)品創(chuàng)新由現(xiàn)有或新加盟的員工或團隊負責，形成企業(yè)的新產(chǎn)品發(fā)展機會。但這一機會的所有權并不明確，而且很少受到法律的有效保護，可以通過實施與創(chuàng)新者合作投資的計劃，鼓勵公司員工創(chuàng)新，共同投資，留住掌握新技術的人員及其產(chǎn)品。作者：清華大學經(jīng)濟管理學院 朱武祥 戚熠璇 來源：《管理世界》2002年第4期
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