【正文】 　　(1) 所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。在發(fā)達(dá)國家企業(yè)中居統(tǒng)治地位的公眾公司在這些國家卻只是鳳毛麟角，他們大多數(shù)的企業(yè)是由政府控制或歸家族所有的。　　Johnson等（2003）提出了“利益輸送”（Tunneling）概念。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍存在的一股獨(dú)大現(xiàn)象也為“利益輸送”提供了一定的生存土壤，甚至有學(xué)者認(rèn)為我國上市公司中普遍存在著“大股東財(cái)富最大化”的理財(cái)目標(biāo)而非“股東財(cái)富最大化”。缺乏競爭使企業(yè)的市場地位根深蒂固，新企業(yè)難以進(jìn)入，導(dǎo)致企業(yè)家精神沒有用武之地，從而使企業(yè)和國家喪失推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的創(chuàng)新能力。過時(shí)的法律法規(guī)阻礙了公司的正常運(yùn)作和有序退出，司法體系也不能提供當(dāng)今全球市場所要求的快速反應(yīng)機(jī)制和可預(yù)期性。在許多國家，以銀行為核心產(chǎn)生的私人大型集團(tuán)公司可能同時(shí)控制著實(shí)業(yè)部門和金融部門。市場上幾乎沒有長期性融資工具。機(jī)構(gòu)投資者的這種行為模式助長了全球證券市場的波動(dòng)性，從而也損害了這些發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家?！　”M管改革難度非常之大，但面對(duì)薄弱的公司治理體系，不少發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家還是開始采取一些必要的步驟，推動(dòng)改革的進(jìn)行。他們認(rèn)為信息披露制度的執(zhí)行成本高昂，并且會(huì)把自己放在相對(duì)不利的競爭位置。這些國家的大公司擁有很大的政治影響，并容易控制大眾媒體，為腐敗活動(dòng)開啟了方便之門。鑒于以上原因的存在，我們就不會(huì)再奇怪為什么發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家的公司治理體制改革（甚至包括發(fā)達(dá)國家）往往是由嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)犯罪或公司失敗事件所推動(dòng)的。四、公司治理演進(jìn)的共同趨勢由于經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和歷史、文化等方面的原因，世界各國公司的所有制結(jié)構(gòu)和公司治理模式有很大差異。推動(dòng)這種趨勢的最重要力量是來自經(jīng)濟(jì)全球化中英美等國的跨國公司和機(jī)構(gòu)投資者。在各國公司治理模式逐漸向英美模式趨同的過程中，大體有以下共同特征：1. 強(qiáng)化獨(dú)立董事制度，保護(hù)小股東的利益　　無論是屬于哪種治理模式，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的作用是各國公司治理改革的方向，并成為全球公司治理體制發(fā)展的潮流?，F(xiàn)在，各國的公司治理原則中幾乎都要求董事會(huì)中必須有一定比例的獨(dú)立董事?！　⊥ㄟ^研究各國的公司治理實(shí)踐可以發(fā)現(xiàn)，不少國家的獨(dú)立董事事實(shí)上是“灰色”董事，即他們可能是經(jīng)營者的親屬，或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系，因此，如果讓這些與公司經(jīng)營者具有間接利益關(guān)系的人員擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，他們的決策是否真的具有獨(dú)立性還有待進(jìn)一步探討。在近幾年我國證券市場出現(xiàn)的一些影響較大的上市公司虛假信息披露、侵害中小股東權(quán)益等案例中，中小股東并沒有事先得到獨(dú)立董事的警示，也沒有聽到他們的不同意見。因此，我國距離建成富有成效的獨(dú)立董事制度還有很長的路要走。由于歷史的原因，目前各國使用的會(huì)計(jì)規(guī)則有很大的差異，使得公司之間的國際比較十分困難。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)計(jì)規(guī)則，并推動(dòng)這些規(guī)則在全球范圍內(nèi)被普遍采用。國際社會(huì)提高公司透明度的第二個(gè)手段是強(qiáng)化公司對(duì)董事會(huì)的信息披露。以IT、網(wǎng)絡(luò)為主要特征的新經(jīng)濟(jì)的到來，給社會(huì)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)的經(jīng)營帶來了一些新的挑戰(zhàn)。而在新經(jīng)濟(jì)下，現(xiàn)代通信手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過電視會(huì)議、網(wǎng)上投票等形式參與到對(duì)公司重大決策的表決中。根據(jù)投資者的行為，一般可以把股東分為兩類：只求獲取價(jià)差收益而不參與公司經(jīng)營的投資者，被稱為消極股東；通過參與公司決策，對(duì)公司進(jìn)行改革和重整，以期取得更高收益的投資者，則被稱為積極股東。與成千上萬個(gè)單個(gè)股東的合作相比，機(jī)構(gòu)投資者之間相互協(xié)作的可能性以及它們之間合作所能產(chǎn)生的能量都要大得多?！　氖澜绶秶蟻砜?，機(jī)構(gòu)投資者作為大股東的代表，近幾年在公司治理中已經(jīng)越來越多地扮演起積極股東的角色，并表現(xiàn)出“關(guān)聯(lián)投資”的趨勢。五、公司治理研究前瞻公司治理成敗的關(guān)鍵，在于企業(yè)能否很好地控制科層組織的運(yùn)行成本，在公司價(jià)值最大化目標(biāo)的導(dǎo)引下，取得實(shí)實(shí)在在的發(fā)展。然而，我國的公司治理應(yīng)該具有什么特點(diǎn)（更接近哪一種模式）？如何實(shí)現(xiàn)這種模式？從發(fā)達(dá)國家和不發(fā)達(dá)國家的公司治理實(shí)踐中我國應(yīng)該吸取哪些經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)？等等。然而，企業(yè)的成功不僅需要合理的制度安排，還需要用得到市場的認(rèn)可：投資者對(duì)企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作有沒有信心，消費(fèi)者對(duì)企業(yè)提供產(chǎn)品的質(zhì)量和服務(wù)信賴度有多高。因?yàn)槠髽I(yè)的利益相關(guān)者理論作為一個(gè)演進(jìn)中的理論，無論是其邏輯性，還是系統(tǒng)性都需要進(jìn)一步完善。14 / 14。所以，盡管利益相關(guān)者理論對(duì)公司治理具有一定的指導(dǎo)意義，但是，要把這種理論意義變?yōu)閷?shí)踐意義，恐怕還有很多工作要做。所以，公司治理理論必須解決：什么樣的公司治理機(jī)制才能平衡“內(nèi)部人”和“外部人”、弱者和強(qiáng)者以及公與私的利益？構(gòu)建這些治理機(jī)制的原則是什么？判斷一個(gè)公司治理機(jī)制完善與否的主要標(biāo)準(zhǔn)是什么？3. 利益相關(guān)者理論應(yīng)邏輯更清晰、更具操作性　　正如前文所言，如何從利益相關(guān)者角度對(duì)公司進(jìn)行公司治理，是發(fā)達(dá)國家面臨的一個(gè)難題。2. 公司治理內(nèi)部、外部治理機(jī)制的完善　　強(qiáng)化內(nèi)部和外部治理機(jī)制是完善公司治理的重要一環(huán)。因此，筆者認(rèn)為，在我國的公司治理研究中，有以下三個(gè)亟待解決和完善的問題。盡管機(jī)構(gòu)投資者更多的是采取相機(jī)治理的策略，平時(shí)主要追求股票的投資回報(bào)，不直接介入公司治理。由于以上原因，在機(jī)構(gòu)投資者占居主要的，至少是相當(dāng)重要的地位后，利用其大股東身份介入公司管理，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，變成了一種理智的選擇。個(gè)人股東受財(cái)力所限，一般在公司中所占份額較小，沒有足夠的動(dòng)力和實(shí)力去監(jiān)督企業(yè)家，因而甘愿成為消極股東。因此新經(jīng)濟(jì)的到來無論從形式上，還是從內(nèi)容上，都將對(duì)公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。同時(shí)，信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更便利地參與公司治理提供了可能性。盡管世界各國的信息披露規(guī)則有很大差異，但從目前一些被廣泛認(rèn)可的“最佳慣例”來看，以下內(nèi)容都屬于應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)披露的范圍：年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部業(yè)務(wù)的季度運(yùn)行情況；稅務(wù)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)的報(bào)告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對(duì)已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；董事對(duì)本公司股票進(jìn)行交易的情況；重要投資的處理；合資項(xiàng)目的詳細(xì)情況；外匯風(fēng)險(xiǎn)情況；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面面臨風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)事宜。我國財(cái)政部對(duì)我國的準(zhǔn)則體系進(jìn)行了重要修改，于2006年2月15日頒布了38項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和1項(xiàng)基本準(zhǔn)則，實(shí)現(xiàn)了與國際準(zhǔn)則的實(shí)質(zhì)性趨同。因而，建立一套統(tǒng)一、規(guī)范的國際會(huì)計(jì)規(guī)則是非常必要的。所以說，公司運(yùn)行狀況的透明度高低，決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上能保護(hù)自己的利益。例如，胡勤勤和沈藝峰（2002）等研究表明，上市公司的經(jīng)營業(yè)績與獨(dú)立外部董事之間不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系?！　≡谖覈?，中國證監(jiān)會(huì)2001年8月頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，使獨(dú)立董事建設(shè)制度化和規(guī)范化。獨(dú)立董事在董事會(huì)中的主要作用是防止控股股東和管理層損害少數(shù)股東的利益，提高公司決策的科學(xué)性、合理性。因?yàn)閷?duì)于公司的絕大多數(shù)的小股東而言，他們只擁有公司名義上的控制權(quán)，與其所承擔(dān)的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)不相適應(yīng)。因而，試圖在國際資本市場上融資的公司，不管它們是來自哪個(gè)國家、屬于哪種治理模式，都不得不考慮接受這些跨國公司和國際投資者認(rèn)可的規(guī)范。因而，目前關(guān)于英美模式、德日模式抑或其他模式孰優(yōu)孰劣的爭論尚無定論。由此看來，很多國家都是在迫不得已的情況下，才能排除既得利益集團(tuán)的阻撓，進(jìn)行廣泛而深刻的公司治理體制改革。　　嚴(yán)格的信息披露制度和公司治理機(jī)制實(shí)質(zhì)性的改變有時(shí)也會(huì)遭到來自證券市場參與者（如經(jīng)紀(jì)人、銀行、券商等）的抵制，因?yàn)樗麄儞?dān)心這樣做會(huì)影響公司上市，從而減少其收入。由于擔(dān)心自己的特權(quán)被稀釋，這些“內(nèi)部人”反對(duì)公司治理中的一些重要機(jī)制，如反對(duì)一股一票，累積投票權(quán)，公開接管以及獨(dú)立董事等。然而，這些改革措施卻遇到了不少政治麻煩。這種環(huán)境無論是對(duì)實(shí)業(yè)部門還是金融部門都幾乎沒有任何讓其建立健全公司治理體系的激勵(lì)機(jī)制。新興市場的投資一般只有很少的組合投資，由于規(guī)則不明，以至于大的機(jī)構(gòu)投資者沒有信心或內(nèi)在激勵(lì)對(duì)投資對(duì)象的公司治理施加應(yīng)有