【正文】 　　(1) 所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復雜。在發(fā)達國家企業(yè)中居統(tǒng)治地位的公眾公司在這些國家卻只是鳳毛麟角，他們大多數(shù)的企業(yè)是由政府控制或歸家族所有的?！　ohnson等（2003）提出了“利益輸送”（Tunneling）概念。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍存在的一股獨大現(xiàn)象也為“利益輸送”提供了一定的生存土壤，甚至有學者認為我國上市公司中普遍存在著“大股東財富最大化”的理財目標而非“股東財富最大化”。缺乏競爭使企業(yè)的市場地位根深蒂固，新企業(yè)難以進入，導致企業(yè)家精神沒有用武之地，從而使企業(yè)和國家喪失推動經(jīng)濟發(fā)展的創(chuàng)新能力。過時的法律法規(guī)阻礙了公司的正常運作和有序退出，司法體系也不能提供當今全球市場所要求的快速反應(yīng)機制和可預期性。在許多國家，以銀行為核心產(chǎn)生的私人大型集團公司可能同時控制著實業(yè)部門和金融部門。市場上幾乎沒有長期性融資工具。機構(gòu)投資者的這種行為模式助長了全球證券市場的波動性，從而也損害了這些發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家?！　”M管改革難度非常之大，但面對薄弱的公司治理體系，不少發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家還是開始采取一些必要的步驟，推動改革的進行。他們認為信息披露制度的執(zhí)行成本高昂，并且會把自己放在相對不利的競爭位置。這些國家的大公司擁有很大的政治影響，并容易控制大眾媒體，為腐敗活動開啟了方便之門。鑒于以上原因的存在，我們就不會再奇怪為什么發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家的公司治理體制改革（甚至包括發(fā)達國家）往往是由嚴重的經(jīng)濟犯罪或公司失敗事件所推動的。四、公司治理演進的共同趨勢由于經(jīng)濟、社會和歷史、文化等方面的原因，世界各國公司的所有制結(jié)構(gòu)和公司治理模式有很大差異。推動這種趨勢的最重要力量是來自經(jīng)濟全球化中英美等國的跨國公司和機構(gòu)投資者。在各國公司治理模式逐漸向英美模式趨同的過程中，大體有以下共同特征：1. 強化獨立董事制度，保護小股東的利益　　無論是屬于哪種治理模式，強調(diào)獨立董事的作用是各國公司治理改革的方向，并成為全球公司治理體制發(fā)展的潮流?，F(xiàn)在，各國的公司治理原則中幾乎都要求董事會中必須有一定比例的獨立董事?！　⊥ㄟ^研究各國的公司治理實踐可以發(fā)現(xiàn)，不少國家的獨立董事事實上是“灰色”董事，即他們可能是經(jīng)營者的親屬，或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系，因此，如果讓這些與公司經(jīng)營者具有間接利益關(guān)系的人員擔任公司的獨立董事，他們的決策是否真的具有獨立性還有待進一步探討。在近幾年我國證券市場出現(xiàn)的一些影響較大的上市公司虛假信息披露、侵害中小股東權(quán)益等案例中，中小股東并沒有事先得到獨立董事的警示，也沒有聽到他們的不同意見。因此，我國距離建成富有成效的獨立董事制度還有很長的路要走。由于歷史的原因，目前各國使用的會計規(guī)則有很大的差異，使得公司之間的國際比較十分困難。國際會計準則理事會致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計規(guī)則，并推動這些規(guī)則在全球范圍內(nèi)被普遍采用。國際社會提高公司透明度的第二個手段是強化公司對董事會的信息披露。以IT、網(wǎng)絡(luò)為主要特征的新經(jīng)濟的到來，給社會的經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)的經(jīng)營帶來了一些新的挑戰(zhàn)。而在新經(jīng)濟下，現(xiàn)代通信手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過電視會議、網(wǎng)上投票等形式參與到對公司重大決策的表決中。根據(jù)投資者的行為，一般可以把股東分為兩類：只求獲取價差收益而不參與公司經(jīng)營的投資者，被稱為消極股東；通過參與公司決策，對公司進行改革和重整，以期取得更高收益的投資者，則被稱為積極股東。與成千上萬個單個股東的合作相比，機構(gòu)投資者之間相互協(xié)作的可能性以及它們之間合作所能產(chǎn)生的能量都要大得多?！　氖澜绶秶蟻砜矗瑱C構(gòu)投資者作為大股東的代表，近幾年在公司治理中已經(jīng)越來越多地扮演起積極股東的角色，并表現(xiàn)出“關(guān)聯(lián)投資”的趨勢。五、公司治理研究前瞻公司治理成敗的關(guān)鍵，在于企業(yè)能否很好地控制科層組織的運行成本，在公司價值最大化目標的導引下，取得實實在在的發(fā)展。然而，我國的公司治理應(yīng)該具有什么特點（更接近哪一種模式）？如何實現(xiàn)這種模式？從發(fā)達國家和不發(fā)達國家的公司治理實踐中我國應(yīng)該吸取哪些經(jīng)驗教訓？等等。然而，企業(yè)的成功不僅需要合理的制度安排，還需要用得到市場的認可：投資者對企業(yè)經(jīng)營運作有沒有信心，消費者對企業(yè)提供產(chǎn)品的質(zhì)量和服務(wù)信賴度有多高。因為企業(yè)的利益相關(guān)者理論作為一個演進中的理論，無論是其邏輯性，還是系統(tǒng)性都需要進一步完善。14 / 14。所以，盡管利益相關(guān)者理論對公司治理具有一定的指導意義，但是，要把這種理論意義變?yōu)閷嵺`意義，恐怕還有很多工作要做。所以，公司治理理論必須解決：什么樣的公司治理機制才能平衡“內(nèi)部人”和“外部人”、弱者和強者以及公與私的利益？構(gòu)建這些治理機制的原則是什么？判斷一個公司治理機制完善與否的主要標準是什么？3. 利益相關(guān)者理論應(yīng)邏輯更清晰、更具操作性　　正如前文所言，如何從利益相關(guān)者角度對公司進行公司治理，是發(fā)達國家面臨的一個難題。2. 公司治理內(nèi)部、外部治理機制的完善　　強化內(nèi)部和外部治理機制是完善公司治理的重要一環(huán)。因此，筆者認為，在我國的公司治理研究中，有以下三個亟待解決和完善的問題。盡管機構(gòu)投資者更多的是采取相機治理的策略，平時主要追求股票的投資回報，不直接介入公司治理。由于以上原因，在機構(gòu)投資者占居主要的，至少是相當重要的地位后，利用其大股東身份介入公司管理，加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，變成了一種理智的選擇。個人股東受財力所限，一般在公司中所占份額較小，沒有足夠的動力和實力去監(jiān)督企業(yè)家，因而甘愿成為消極股東。因此新經(jīng)濟的到來無論從形式上，還是從內(nèi)容上，都將對公司治理產(chǎn)生深遠的影響。同時，信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更便利地參與公司治理提供了可能性。盡管世界各國的信息披露規(guī)則有很大差異，但從目前一些被廣泛認可的“最佳慣例”來看，以下內(nèi)容都屬于應(yīng)當對董事會披露的范圍：年度經(jīng)營計劃和預算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部業(yè)務(wù)的季度運行情況；稅務(wù)審計和內(nèi)部審計的報告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；董事對本公司股票進行交易的情況；重要投資的處理；合資項目的詳細情況；外匯風險情況；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面面臨風險的有關(guān)事宜。我國財政部對我國的準則體系進行了重要修改，于2006年2月15日頒布了38項具體會計準則和1項基本準則，實現(xiàn)了與國際準則的實質(zhì)性趨同。因而，建立一套統(tǒng)一、規(guī)范的國際會計規(guī)則是非常必要的。所以說，公司運行狀況的透明度高低，決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上能保護自己的利益。例如，胡勤勤和沈藝峰（2002）等研究表明，上市公司的經(jīng)營業(yè)績與獨立外部董事之間不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系?！　≡谖覈?，中國證監(jiān)會2001年8月頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，使獨立董事建設(shè)制度化和規(guī)范化。獨立董事在董事會中的主要作用是防止控股股東和管理層損害少數(shù)股東的利益，提高公司決策的科學性、合理性。因為對于公司的絕大多數(shù)的小股東而言，他們只擁有公司名義上的控制權(quán)，與其所承擔的實際風險不相適應(yīng)。因而，試圖在國際資本市場上融資的公司，不管它們是來自哪個國家、屬于哪種治理模式，都不得不考慮接受這些跨國公司和國際投資者認可的規(guī)范。因而，目前關(guān)于英美模式、德日模式抑或其他模式孰優(yōu)孰劣的爭論尚無定論。由此看來，很多國家都是在迫不得已的情況下，才能排除既得利益集團的阻撓，進行廣泛而深刻的公司治理體制改革?！　栏竦男畔⑴吨贫群凸局卫頇C制實質(zhì)性的改變有時也會遭到來自證券市場參與者（如經(jīng)紀人、銀行、券商等）的抵制，因為他們擔心這樣做會影響公司上市，從而減少其收入。由于擔心自己的特權(quán)被稀釋，這些“內(nèi)部人”反對公司治理中的一些重要機制，如反對一股一票，累積投票權(quán)，公開接管以及獨立董事等。然而，這些改革措施卻遇到了不少政治麻煩。這種環(huán)境無論是對實業(yè)部門還是金融部門都幾乎沒有任何讓其建立健全公司治理體系的激勵機制。新興市場的投資一般只有很少的組合投資，由于規(guī)則不明，以至于大的機構(gòu)投資者沒有信心或內(nèi)在激勵對投資對象的公司治理施加應(yīng)有