【正文】 團(tuán)的阻撓，進(jìn)行廣泛而深刻的公司治理體制改革。因而，試圖在國際資本市場上融資的公司，不管它們是來自哪個(gè)國家、屬于哪種治理模式，都不得不考慮接受這些跨國公司和國際投資者認(rèn)可的規(guī)范。獨(dú)立董事在董事會(huì)中的主要作用是防止控股股東和管理層損害少數(shù)股東的利益，提高公司決策的科學(xué)性、合理性。例如，胡勤勤和沈藝峰（2002）等研究表明，上市公司的經(jīng)營業(yè)績與獨(dú)立外部董事之間不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。因而，建立一套統(tǒng)一、規(guī)范的國際會(huì)計(jì)規(guī)則是非常必要的。盡管世界各國的信息披露規(guī)則有很大差異，但從目前一些被廣泛認(rèn)可的“最佳慣例”來看，以下內(nèi)容都屬于應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)披露的范圍：年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部業(yè)務(wù)的季度運(yùn)行情況；稅務(wù)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)的報(bào)告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；董事對本公司股票進(jìn)行交易的情況；重要投資的處理；合資項(xiàng)目的詳細(xì)情況；外匯風(fēng)險(xiǎn)情況；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面面臨風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)事宜。因此新經(jīng)濟(jì)的到來無論從形式上，還是從內(nèi)容上，都將對公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。由于以上原因，在機(jī)構(gòu)投資者占居主要的，至少是相當(dāng)重要的地位后，利用其大股東身份介入公司管理，加強(qiáng)對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，變成了一種理智的選擇。因此，筆者認(rèn)為，在我國的公司治理研究中，有以下三個(gè)亟待解決和完善的問題。所以，公司治理理論必須解決：什么樣的公司治理機(jī)制才能平衡“內(nèi)部人”和“外部人”、弱者和強(qiáng)者以及公與私的利益？構(gòu)建這些治理機(jī)制的原則是什么？判斷一個(gè)公司治理機(jī)制完善與否的主要標(biāo)準(zhǔn)是什么？3. 利益相關(guān)者理論應(yīng)邏輯更清晰、更具操作性　　正如前文所言，如何從利益相關(guān)者角度對公司進(jìn)行公司治理，是發(fā)達(dá)國家面臨的一個(gè)難題。14 / 14。然而，企業(yè)的成功不僅需要合理的制度安排，還需要用得到市場的認(rèn)可：投資者對企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作有沒有信心，消費(fèi)者對企業(yè)提供產(chǎn)品的質(zhì)量和服務(wù)信賴度有多高。五、公司治理研究前瞻公司治理成敗的關(guān)鍵，在于企業(yè)能否很好地控制科層組織的運(yùn)行成本，在公司價(jià)值最大化目標(biāo)的導(dǎo)引下，取得實(shí)實(shí)在在的發(fā)展。與成千上萬個(gè)單個(gè)股東的合作相比，機(jī)構(gòu)投資者之間相互協(xié)作的可能性以及它們之間合作所能產(chǎn)生的能量都要大得多。而在新經(jīng)濟(jì)下，現(xiàn)代通信手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過電視會(huì)議、網(wǎng)上投票等形式參與到對公司重大決策的表決中。國際社會(huì)提高公司透明度的第二個(gè)手段是強(qiáng)化公司對董事會(huì)的信息披露。由于歷史的原因，目前各國使用的會(huì)計(jì)規(guī)則有很大的差異，使得公司之間的國際比較十分困難。在近幾年我國證券市場出現(xiàn)的一些影響較大的上市公司虛假信息披露、侵害中小股東權(quán)益等案例中，中小股東并沒有事先得到獨(dú)立董事的警示，也沒有聽到他們的不同意見。現(xiàn)在，各國的公司治理原則中幾乎都要求董事會(huì)中必須有一定比例的獨(dú)立董事。推動(dòng)這種趨勢的最重要力量是來自經(jīng)濟(jì)全球化中英美等國的跨國公司和機(jī)構(gòu)投資者。鑒于以上原因的存在，我們就不會(huì)再奇怪為什么發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家的公司治理體制改革（甚至包括發(fā)達(dá)國家）往往是由嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)犯罪或公司失敗事件所推動(dòng)的。他們認(rèn)為信息披露制度的執(zhí)行成本高昂，并且會(huì)把自己放在相對不利的競爭位置。機(jī)構(gòu)投資者的這種行為模式助長了全球證券市場的波動(dòng)性，從而也損害了這些發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家。在許多國家，以銀行為核心產(chǎn)生的私人大型集團(tuán)公司可能同時(shí)控制著實(shí)業(yè)部門和金融部門。缺乏競爭使企業(yè)的市場地位根深蒂固，新企業(yè)難以進(jìn)入，導(dǎo)致企業(yè)家精神沒有用武之地，從而使企業(yè)和國家喪失推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的創(chuàng)新能力?！　ohnson等（2003）提出了“利益輸送”（Tunneling）概念?！　?1) 所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。因?yàn)槿肆Y本具有很高的資產(chǎn)專用性，其擁有者可能借機(jī)向其他利益主體“敲竹杠”?！　∪绱丝磥?，公司控制權(quán)市場能否對“管理人員的無能和懈怠”構(gòu)成強(qiáng)有力的懲戒，資本市場能否對績效較差的公司或盲目多元化的公司形成強(qiáng)大的威懾力等都還有待進(jìn)一步研究。例如，管理層持股的激勵(lì)機(jī)制是否會(huì)稀釋原有股東的利益，弱化控股股東的控制，小股東的短期分紅壓力是否影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，社區(qū)的環(huán)保壓力是否會(huì)導(dǎo)致企業(yè)贏利能力下降，顧客與公司之間的關(guān)系是否要以公司治理模式代替市場模式，在不同的市場結(jié)構(gòu)中供貨商都能或都有必要介入本企業(yè)的公司治理嗎？如何解決敵意購并后雇員失業(yè)、公司與供貨商、客戶關(guān)系扭曲問題，等等，這些矛盾或困境是在利益相關(guān)者共同治理模式中不可回避的問題。隨著近期公司丑聞披露的不斷深入，已經(jīng)有幾個(gè)CEO受到法律的制裁，人們不禁要問，美國的公司怎么了？作為工商界精英的CEO們怎么了？以上現(xiàn)實(shí)告訴人們：盡管美國有強(qiáng)大的公司控制權(quán)市場，敵意購并一直在威脅著績差公司的管理層，機(jī)構(gòu)股東積極主義也大有市場，然而，這些外部監(jiān)控機(jī)制并沒有有效解決在股權(quán)高分散度背景下的“經(jīng)理革命（強(qiáng)管理者，弱所有者）”問題，伯利米恩斯模型依然盛行；盡管有股東價(jià)值最大化的壓力，但經(jīng)理層總會(huì)在股東可以容忍的范圍內(nèi)追求企業(yè)規(guī)模的最大化、在職消費(fèi)的最大化,并通過構(gòu)造“管理者塹壕”（Management Entrenchment）提高自己的討價(jià)還價(jià)能力，從而確保自身的安全性。實(shí)際上，安然事件不僅僅是會(huì)計(jì)丑聞，而且危及了美國資本市場的信用基礎(chǔ)，是一場公司治理的危機(jī)。公司控制權(quán)市場的存在，使得管理者時(shí)時(shí)面臨經(jīng)營不善公司遭接管而被解雇的可能。在不同的治理模式下，對內(nèi)部治理與外部治理的側(cè)重點(diǎn)也不同。這樣，證券市場就給股東們提供了公司經(jīng)營的相對清楚的信息。其他的管理控制職能由股東授權(quán)給了董事會(huì)，監(jiān)督職能授予了監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)再把大多數(shù)的決策管理功能和許多決策控制功能給予了公司經(jīng)理階層。根據(jù)權(quán)力制衡的思想，現(xiàn)代公司要設(shè)立相互制衡的組織機(jī)構(gòu)，這就是公司治理機(jī)構(gòu)。她認(rèn)為這一整合將決定上市公司可以做什么，誰來控制它們，這種控制是如何進(jìn)行的，它們從事的活動(dòng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)是如何分配的。　　費(fèi)方域（1998）認(rèn)為，公司治理概念應(yīng)該是一個(gè)知識體系，可以用一系列互為補(bǔ)充的判斷來加以說明：①公司治理的本質(zhì)是一種關(guān)系合同（指合同各方不求對行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策機(jī)制，誰享有控制權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議），它以簡約的方式，規(guī)范公司各利益相關(guān)者的關(guān)系，治理他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司節(jié)約交易成本的比較優(yōu)勢。學(xué)者們從不同的角度對公司治理做出了闡釋。起初，一些人樂觀地認(rèn)為，只要將國有企業(yè)私有化并同時(shí)引入股票市場，轉(zhuǎn)軌就可以順利實(shí)現(xiàn)，所引入的股票市場同時(shí)也具有公司控制權(quán)市場的功能。因此，用手投票、積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。更令股東與公眾不滿的是，即使公司業(yè)績增長緩慢甚至不增長，公司高級管理人員的薪酬仍舊繼續(xù)攀升。例如在不創(chuàng)造價(jià)值的項(xiàng)目上耗費(fèi)更多的資源，只是為了一己之便或一己之利而使企業(yè)中人浮于事，忽視內(nèi)部控制等。這些治理失敗的案件往往都因舞弊、欺詐或不勝任等引起，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理：緣起、問題及演進(jìn)趨勢一、公司治理的緣起公司治理這一術(shù)語在20世紀(jì)80年代正式出現(xiàn)在英文文獻(xiàn)中。1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對東亞公司治理模式有了清醒的認(rèn)識，2001年以安然、世界通信事件為代表的美國會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹局卫砟Ｊ降闹卮笕毕?。一般認(rèn)為，由于管理者與所有者的目標(biāo)函數(shù)不一致，掌握控制權(quán)的管理者往往會(huì)采取偏離股東利益的行動(dòng)。1. 公司高級管理人員的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿　　在英美國家，公司高級管理人員的薪酬一直在持續(xù)增長，引起了股東和社會(huì)的不滿。在這種情況下他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。在轉(zhuǎn)軌過程中，中央計(jì)劃官員撒手放權(quán)，大規(guī)模推行私有化。那么究竟什么是公司治理？對此并沒有一個(gè)嚴(yán)格的統(tǒng)一定義。　　但隨著對公司治理認(rèn)識的進(jìn)一步深化，人們認(rèn)識到股東與管理者的沖突只是諸多利益相關(guān)者沖突中的一種，需要從更廣闊的視野來考察公司治理，從而使得越來越多的內(nèi)容被納入了公司治理的范疇，公司治理的定義也越發(fā)廣泛