【正文】 衍生形式，授予該權利的經(jīng)理可以獲得約定時間段內(nèi)約定數(shù)量的股票升值的價差。 三、內(nèi)部人持股 股權與股權結構 股權結構與公司治理 目標所有權計劃，是一種強制要求公司經(jīng)理必須持有一定數(shù)量本公司股票的管理規(guī)定。 在目標所有權計劃中，會詳細說明經(jīng)理持股的數(shù)額以及達到該數(shù)額的最晚時間。如果經(jīng)理未能完成股票持有目標，就會受到懲罰，如強制將現(xiàn)金工資變?yōu)楣善保蛘咄七t股票期權的行權期等等。 三、內(nèi)部人持股 股權與股權結構 股權結構與公司治理 管理層收購（ Management Buyouts，簡稱為 MBO），目標公司經(jīng)理層利用所融資本購買本公司資產(chǎn)或股份，從而改變公司股權結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產(chǎn)權預期收益的一種收購行為。 ? 比較通行的做法是由經(jīng)理層先控股一家舊公司或注冊新設一個“殼公司”，再由這個收購主體去募集資金，然后利用所融資金去收購目標公司。 ? MBO的實質是公司的剩余控制權從原來股東手中轉移到經(jīng)理手中，實現(xiàn)所有權與控制權的兩權合一。 ? MBO的本質是資產(chǎn)重組，是杠桿收購方式， MBO后的公司具有高負債的特點。 三、內(nèi)部人持股 制度設計的觀點案例 關于激勵管理團隊，郎咸平認為，可以通過職業(yè)經(jīng)理人團隊的市場化達到目的。聘請職業(yè)經(jīng)理人來管理國有資產(chǎn)，應根據(jù)能否使資產(chǎn)增值的標準來評估業(yè)績，業(yè)績好高薪獎勵。 郎咸平提到了他的“保姆理論”：國有企業(yè)管理層只能是國家資產(chǎn)的保姆，而非主人?！爸袊鴩衅髽I(yè)的 MBO，無一例外資金都來自上市公司內(nèi)部，這本身就是怪事：一個保姆工資 200元，可以把主人價值 1萬的家作價 600元，輕松地用 3個月時間從保姆變成主人?！? 郎咸平認為，產(chǎn)權改革的前提應該是保護國有資產(chǎn)，而不是流失。而某些國企管理層為了達到MBO的目的，處心積慮踐踏國家資產(chǎn)，使產(chǎn)權價值大大低估。 MBO“鐵桿”反對者郎咸平，在談及國資委頒布的 《 企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定 》 時表示，“一切法規(guī)的前提都是規(guī)則”，《 暫行規(guī)定 》 的制訂走出了 MBO法制化的第一步，值得肯定。不過，對于 MBO本身，郎咸平依然堅持自己的觀點，即中國在法制化未完善前，一切 MBO都應該停止。 【 郎咸平， MBO“ 鐵桿”反對者 】 股權與股權結構 股權結構與公司治理 經(jīng)理持股有無其他副作用？ ? 一般認為，經(jīng)理持股主要有兩種效應，協(xié)同效應和塹壕效應。協(xié)同效應來自激勵相容的正向作用，而塹壕效應是經(jīng)理持股的副作用。所謂塹壕效應，是指隨著經(jīng)理持股比例的提高，與外部股東抗衡的能力不斷增強，經(jīng)理可以安全地控制公司，并在更大范圍內(nèi)追求其個人目標，但這導致代理成本的增加和企業(yè)價值的下降。 ? 可見，經(jīng)理持股具有區(qū)間性，當經(jīng)理持股較少和較多時，協(xié)同效應大于塹壕效應，利大于弊。 一篇文獻發(fā)現(xiàn) ，管理層持有 5%25%的股份時，塹壕效應起主導作用，弊大于利。經(jīng)理持股在中間區(qū)間時，既沒有解決經(jīng)理代理問題，反而更激發(fā)了它，更具危害的是這個“塹壕”屏蔽了控制權市場等外部治理手段。 三、內(nèi)部人持股 股權與股權結構 股權結構與公司治理 機構投資者是指用自有資金直接或從分散的公眾手中籌集資金間接從事有價證券投資活動的專門化法人機構。在國際上，機構投資者主要包括退休養(yǎng)老基金、保險公司、共同基金、捐贈基金、銀行信托部以及各類投資公司等。 機構投資者不同于專職工商經(jīng)營業(yè)務的工商法人股東。工商法人股東持股，主要是以戰(zhàn)略伙伴這一重要利益相關者身份，采用“用手投票”方式介入目標公司的治理活動，是保障其專用性關系投資的行為。所以，工商法人股東是“經(jīng)營型投資者”。當然，現(xiàn)實中也有不少借經(jīng)營型投資為名行投機之實的情況，但這不是工商法人股東的本質。 四、機構投資者 股權與股權結構 股權結構與公司治理 目前我國資本市場中的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構投資者（ QFII）等。 而目前可以直接進入證券市場的機構投資者主要有證券投資基金、證券公司、“三類企業(yè)（”國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）和合格的外國機構投資者等。 截至 2023年底，構投資者持有流通 A股市值比例達 %。 四、機構投資者 股權與股權結構 股權結構與公司治理 證券投資基金是我國機構投資者的主力軍，常常被簡化稱為基金，對應于美國的名稱是共同基金。 ? 證券投資基金是一種利益共存、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金。 ? 證券投資基金采用積少成多的整體組合投資方式，具有集合投資和分散風險的特點。 ? 證券投資基金是一種信托投資方式，受托人具有專業(yè)理財?shù)哪芰Α? ? 按基金運作方式可分為封閉式基金和開發(fā)式基金，兩者的差別的基礎在于基金總額是限定的還是可以開放增加的。按投資標的可分為股票基金、指數(shù)基金、債券基金、貨幣市場基金，等等。 四、機構投資者 股權與股權結構 股權結構與公司治理 證券公司，對應于美國的名稱是投資銀行，主要承擔證券承銷、證券經(jīng)紀、證券自營三大業(yè)務。 ? 證券承銷是證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。 ? 證券經(jīng)紀是證券公司接受投資者委托，代理其買賣證券的行為。 ? 證券自營是證券經(jīng)營機構為本機構投資買賣證券、賺取買賣差價并承擔相應風險的行為。 ? 證券公司擁有人才、信息以及資金方面的優(yōu)勢，具有專業(yè)理財?shù)奶攸c，但是這種在股市上呼風喚雨能力不時被用來吞噬其它股東的利益。 四、機構投資者 股權與股權結構 股權結構與公司治理 1999年 7月 29日，證監(jiān)會發(fā)布了 《 關于進一步完善股票發(fā)行方式的通知 》 ，從此“三類企業(yè)”成為我國機構投資者的另一重要組成。 ? 《 通知 》 稱，國有企業(yè)、國有資產(chǎn)控股企業(yè)、上市公司所開立的股票賬戶，可用于配售股票，也可用于投資二級市場的股票。但在二級市場買入又賣出或賣出又買入同一種股票的時間間隔不得少于 6個月。 ? 政府同意“三類企業(yè)”入市的本意引導其成為戰(zhàn)略投資者，以提高主業(yè)經(jīng)營效率為主，股票投資收益為輔。但事與愿違，現(xiàn)實情況是股票投機成為大量“三類企業(yè)”入市的主要動機。 四、機構投資者 股權與股權結構 股權結構與公司治理 隨著證券市場和機構投資者的發(fā)展，股東將越來越遠離公司，所有權與控制權分離會進一步加劇。 這就是機構持股的副作用。如果機構投資者走得再遠一點，濫用其信息優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，就會成為內(nèi)幕交易的“首惡”，成為公眾利益的攫取者。 四、機構投資者 公 司 證 券 市 場 機 構 投 資 者 公 司 公 司 證 券 市 場 股東 用 “手 ”投票 用 “腳 ”投票 ？ 股權與股權結構 股權結構與公司治理 小貼士 內(nèi)幕交易的 辯方舉證制度 美國證券交易委員會在認定內(nèi)幕交易時，采用初級舉證責任在控方，次級舉證責任在辯方的制度。即當證交會根據(jù)事實推定存在內(nèi)幕交易后，比如一投資機構在某次股價大變動前不久進行大量股票交易，就可以推定該筆交易是內(nèi)幕交易。而后，舉證責任即轉向辯方，這一投資機構必須要自己尋找證明自己無罪的能完全扭轉控方意見的證據(jù)，比如為了這一交易事前做的研究報告，否則就被判定存在內(nèi)幕交易。在這種制度下，美國機構投資者不得不做大量基礎研究，而且在一定程度上也控制了短期炒作。因為短期內(nèi)的買和賣兩次交易中，總有一次會難以拿出推翻內(nèi)幕交易的證據(jù)。 股權與股權結構 股權結構與公司治理 如何管制住機構投資者的一項任務，而如何引導其能力的正向發(fā)揮是另一項重要任務。美國機構投資者發(fā)展歷程的啟示： ? 在 20世紀 60年代以前，機構投資者在股市的控股比例不超過 13%， 80年代初達到 34%， 90年代末達到 48%； ? 對應著，在 90年代之前，機構投資者的策略就是用“腳”投票，這與一般股民的策略別無二致。但是之后，機構投資者的持股幾成“套牢”之勢，加之政府的推動，機構投資者在行使股東權力方面變得積極，最終形成了所謂的“股東積極主義”，即股東直接向公司管理層施壓，通過用“手”投票影響公司的決策并實現(xiàn)自己的訴求。 ? 機構股東的積極主義行為有兩種途徑，一是機構股東直接參與到被投資公司管理層中的行為干預，比如任職董事，二是向公司董事會和經(jīng)理層施加影響的外界干預。 四、機構投資者 剝奪型公司治理問題 控制股東與剝奪 傳統(tǒng)上，公司治理的研究主題僅是代理型治理問題。這與公司治理的研究起點有關，在伯利 —米恩斯的研究范式下，公司治理問題的產(chǎn)生前提是股權分散，后果表現(xiàn)是經(jīng)理的卸責。然后，在 2023年前后， LLVS等學者的大量研究發(fā)現(xiàn)，控制股東的存在也是真實世界的常態(tài)，對應著的控制股東剝奪現(xiàn)象也是公司治理必須處置的問題。進而，公司治理問題二維化了，其一是對應伯利 —米恩斯范式的代理型公司治理問題，其二是對應 LLVS范式的剝奪型公司治理問題。 LLVS是四位著名經(jīng)濟學家拉波特（ La Porta）、洛佩茲（ LopezdeSilanes）、施萊弗（ Shleifer）和維什尼（ Vishny）的姓名首字母的組合。 LLVS范式的構建也不能忽略其他學者的貢獻。 一、控制股東的存在 剝奪型公司治理問題 控制股東與剝奪 唐萬新及其兄弟控制的德隆系，在中國資本上演出了一場“絕世”好戲。 唐氏兄弟 1986下海， 1992年涉足中國股市。 199 1997年通過受讓公司法人股，先后成為合金投資、屯河股份和湘火炬三家上市公司的第一大股東，形成德隆系的“三駕馬車”格局。 案例 德隆系的前世今生 唐氏家族 德隆國際 % 新疆德隆 % 屯河集團 % 屯河股份 天山股份 % % 湘火炬 % % 合金投資 % ST中燕 % 1998年到 2023年以“三駕馬車”為基礎開始了快速的擴張，一度控股與參股的實業(yè)企業(yè)有 262 家之多，涉及水泥、重型汽車、汽車零配件、農(nóng)業(yè)及相關產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)等，其中正式控股的上市公司一度達到 6 家。同時，德隆先后控股與參股了 20 家金融機構，包括證券公司、租賃公司、信托公司、商業(yè)銀行等。 剝奪型公司治理問題 控制股東與剝奪 德隆的神話在 2023年 4月 13日破滅，新疆屯河、合金投資和湘火炬相繼連續(xù)數(shù)天跌停 ,流通市值從最高峰時的 2023年 5月 25日的 。與德隆相關的 ST重實、天山股份、 ST中燕等近十家上市公司相繼披露出來的各項資金黑洞就達數(shù)十億元?！暗乩住遍_始全面引爆，德隆黑洞殃及的池魚已經(jīng)越來越多。一批與德隆存在直接或間接關系的金融機構不得不走到臺前，中富證券、健橋證券、德恒證券、恒信證相繼暴露出與德隆有染，一批在上述券商進行委托理財?shù)纳鲜泄疽采钍芷浜ΑＦ渲邪ㄓ彘_發(fā)、上工股份、江蘇瓊花等多家公司。 2023年 8月，華融資產(chǎn)管理公司開始接管德隆資產(chǎn)， 2023年 11月，華融資產(chǎn)管理公司人馬正式進駐德隆旗下上市公司董事會，那個曾經(jīng)呼風喚雨的德隆已經(jīng)灰飛湮滅。 2023年春節(jié)前，對外逃后回國自首的唐萬新的審判在武漢中級人民法院進行。唐萬新因非法吸收公眾存款和操縱證券交易價格罪，被判處有期徒刑 8年，并處罰金人民幣 40萬元。德隆系的“三駕馬車”總計處以罰金 103億元。根據(jù)公訴材料，德隆系在三只股票上操縱股價非法所得 101億元，余股市值 113億元，余股成本 162億元。另經(jīng)公布，德隆系總負債 570億元，其中金融領域負債 340億元，實業(yè)負債230億元。 案例 德隆系的前世今生 剝奪型公司治理問題 控制股東與剝奪 企業(yè)系族具有如下特征： ? 第一，企業(yè)系族由多個獨立法人構成，但這些公司最終總能追溯到同一個實際控制人，或稱終極股東； ? 第二，這個實際控制人處在企業(yè)系族的最上端，通常是一個家族，也有幾個家族聯(lián)合控制的情況； ? 第三，企業(yè)系族中一定要有銀行、保險公司、證券公司等金融機構作為核心成員，這是實施控制的重要工具； ? 第四，圍繞著金融機構，企業(yè)系族擁有多個核心企業(yè)，每個核心企業(yè)的周圍還有多個相關的企業(yè)； ? 第五，一定要有上市公司，而且不要都上市，一定是少數(shù)企業(yè)上市； ? 第六，在上市公司與上市公司之間，在上市公司和非上市公司之間，往往會存在很多的關聯(lián)交易，這些關聯(lián)交易由實際控制人來調(diào)度的。 一、控制股東的存在 剝奪型公司治理問題 控制股東與剝奪 首先，要正視剝奪的存在性。 ? 有這樣一項研究可以用來表明剝奪是否存在，并能計量其嚴重程度，這就是對控制權定價的衡量研究。 ? 理論邏輯是：如果控制股東能通過剝奪小股東的利益為獲得私利，那么在自由交易的市場環(huán)境下，控制股東的私利就會被“標價”。進而，控制股權轉讓價格相對于市場股價的溢價就計量了控制權的價