淺析公司小股東的權(quán)益保護(hù)-資料下載頁
2025-05-28 00:19本頁面
【正文】 對公司作出了一定的貢獻(xiàn)。在此情形下，讓股東自行承擔(dān)相關(guān)的訴訟費(fèi)用就顯得有失公平。因此應(yīng)將該條第三款的規(guī)定廢除，同時將第三款的內(nèi)容規(guī)定為“股東依照前款規(guī)定提起訴訟，獲得法院裁判支持的，可以要求公司給付為進(jìn)行訴訟所支付的相關(guān)費(fèi)用”。同樣的道理，根據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，股東為維護(hù)公司的利益，一旦向法院提起訴訟獲得勝訴，那么股東為進(jìn)行訴訟所支付的費(fèi)用也不應(yīng)該由股東自行承擔(dān)，而應(yīng)該由公司承擔(dān)。只有這樣，才能保護(hù)小股東進(jìn)行訴訟的積極性，使小股東的訴訟權(quán)利得到真正的實(shí)現(xiàn)。在異議股東請求公司收購股權(quán)方面的缺陷《公司法》第75條是關(guān)于有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制的規(guī)定，這主要是針對現(xiàn)實(shí)中存在的大股東利用其對公司的控制權(quán)，獨(dú)攬公司的管理經(jīng)營，無視中小股東利益的現(xiàn)象，為弱勢股東規(guī)定了一條退出的救濟(jì)之路。該條第二款規(guī)定“自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”。但當(dāng)股東請求公司收購其股權(quán)時，若公司不收購，也不通過任何關(guān)于收購的股東會決議或法律文件，公司股東又依據(jù)什么提起法律訴訟呢？《公司法》畢竟沒有關(guān)于此類公司或公司管理人員不作為時承擔(dān)哪些法律責(zé)任的明確規(guī)定，這樣便會使得公司股東訴訟無從提起?？梢哉f，這是立法時因考慮不周所產(chǎn)生的疏漏。應(yīng)該將改條作相應(yīng)的修改，規(guī)定若公司出現(xiàn)本條所列情形時，無論是否通過決議，股東均可提取訴訟。在小股東進(jìn)行訴訟時存在的諸多程序缺陷依據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，小股東在公司中可能會涉及到的訴訟，依據(jù)被告身份的不同，大致可以分為四類，即小股東與其他股東之間的訴訟、小股東與公司之間的訴訟、小股東與公司的董事、經(jīng)理或監(jiān)事等高級管理人員之間的訴訟、小股東與公司之外的第三方當(dāng)事人之間的訴訟。在這四類訴訟中,小股東均會遇到程序缺陷方面的困擾。法律規(guī)定股東訴訟的目的不是為了制造股東訴訟，而是為了平衡不同股東之間、股東與公司及其他相關(guān)當(dāng)事人之間各方的利益，從而建立一個誠信和良善的公司管理運(yùn)營制度，保障社會經(jīng)濟(jì)生活的正常運(yùn)行。所以，法律必須為股東進(jìn)行訴訟設(shè)定明確、公正、科學(xué)的規(guī)則，保證股東訴訟制度的積極功能得到發(fā)揮。但就我國目前現(xiàn)行的《公司法》來看，法律規(guī)則制定得比較模糊、不夠科學(xué)合理、不夠規(guī)范準(zhǔn)確、不能很好地平衡相關(guān)當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)，存在諸多的缺陷，需要作進(jìn)一步的完善。（1）、在訴訟主體方面，如何確定被告及第三人法律無明確規(guī)定，往往存在困難。小股東依據(jù)《公司法》第22條對股東會（股東大會）、董事會的決議提起撤銷訴訟時，是否只以公司為被告就可以了，是否可以在列公司為被告的同時將其他參與決議的股東、董事列為被告或者第三人。例如小股東依據(jù)《公司法》第21條提起關(guān)聯(lián)行為方面的訴訟時，涉及到三方當(dāng)事人：a、公司；b、公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；c受公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的其他公司或者企業(yè)，在這三方當(dāng)事人中，如何確定他們的訴訟地位，哪些可列為被告，哪些可列為第三人。又如他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失，股東在符合《公司法》第152條前兩款規(guī)定的情況下為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟時，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等不配合小股東進(jìn)行訴訟，小股東作為原告無法提供證據(jù)證明自己的利益直接受到侵害、與本案有直接的利害關(guān)系，那么法院會認(rèn)為小股東不具備原告的訴訟主體資格而不予立案受理。董事、高級管理人通過股東會決議、董事會決議的方式實(shí)施的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東的利益時，股東向人民法院提取訴訟更是面臨不知應(yīng)以誰為被告的尷尬。考察整個《公司法》后可以發(fā)現(xiàn)，涉及股東有權(quán)提起訴訟的法律規(guī)定，許多地方都存在如何確定訴訟主體方面的困惑。（2）、在責(zé)任承擔(dān)方面的法律規(guī)定不明確。公司作為一個法人，其活動都是通過公司的股東會（股東大會）、董事會、監(jiān)事會或者公司的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等實(shí)施的。當(dāng)公司的控股股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員通過股東會、董事會、監(jiān)事會的決議實(shí)施的侵犯小股東權(quán)益的行為，是由公司承擔(dān)責(zé)任，或者由控股股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理承擔(dān)責(zé)任，還是由兩者承擔(dān)連帶責(zé)任，法律無明確規(guī)定。例如股東依據(jù)《公司法》153條為維護(hù)自己的利益直接向人民法院提起訴訟時，就會面臨前述責(zé)任承擔(dān)方面的問題。（3）、在訴訟結(jié)果方面，《公司法》沒有關(guān)于鼓勵股東訴訟的訴訟結(jié)果承受制度。例如在股東代表訴訟時，若作為原告的股東勝訴，則通過訴訟獲取的利益是否應(yīng)當(dāng)拿出一部分給原告，以作為對股東提起訴訟的獎勵或訴訟成本的補(bǔ)償。若作為原告的股東敗訴，是否需要由股東自己對外承擔(dān)賠償責(zé)任或承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。另在部分勝訴部分?jǐn)≡V時又該如何處理，這一切都需要有關(guān)立法或相關(guān)司法解釋予以明確。又如在《公司法》第150條規(guī)定的情形下，侵權(quán)行為人是公司的大股東或某些股東，他們實(shí)施不當(dāng)行為給公司造成了損失，小股東通過訴訟好不容易取得勝訴，但從大股東身上獲得的賠償金仍然歸于公司，那么這些大股東將會間接地從他們自身的賠償金中分享利益，這對于提起訴訟的小股東來說自然是顯失公平的?？傊?，《公司法》在小股東權(quán)益保護(hù)與救濟(jì)方面相對于舊《公司法》雖然有了很大的進(jìn)步，但存在的問題和缺陷還很多，有待于我們?nèi)ミM(jìn)一步完善與加強(qiáng)。在現(xiàn)代社會制度中，隨著法律的不斷進(jìn)步與完善，處于社會弱勢群體中的人的利益越來越受到社會和人們的關(guān)注。小股東作為處于現(xiàn)代企業(yè)制度中的弱勢群體，其利益保護(hù)的問題也越來越受到社會的關(guān)注。為了促進(jìn)我國資本市場的不斷完善與健康發(fā)展，促進(jìn)社會民主與公平價值的體現(xiàn)，促進(jìn)我國社會經(jīng)濟(jì)向良性、健康方向發(fā)展，我們有必要在立法、司法等方面加強(qiáng)對小股東權(quán)益的保護(hù)與救濟(jì)，從而推動我國《公司法》的不斷完善與進(jìn)步，促進(jìn)我國市場經(jīng)濟(jì)的法治建設(shè)。7 /
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