【正文】 借款人。這種企業(yè)聯(lián)盟形式和關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)的過(guò)度集中，對(duì)債務(wù)融資的過(guò)分依賴，高杠桿比率，以及許多案例中出現(xiàn)的投資短視化和低效率。在典型情況下，會(huì)出現(xiàn)市場(chǎng)交易額小，流動(dòng)性低，證券市場(chǎng)被少數(shù)幾家大公司所操縱。機(jī)構(gòu)投資者很少，或不足以主張市場(chǎng)運(yùn)作的公正、高效、透明。他們經(jīng)常使用較為消極的“用腳投票”機(jī)制，而不是“用手投票”，積極地爭(zhēng)奪投票代理權(quán)。與此同時(shí)，這種狀況也嚴(yán)重阻礙了當(dāng)?shù)馗黝惢鸬陌l(fā)展?！　?3) 公司治理改革先行一步的國(guó)家：遭遇到既得利益集團(tuán)的抵制。例如培育競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)體系；建立強(qiáng)制性信息披露制度；改革銀行體系，重塑銀行—企業(yè)—政府之間的關(guān)系；建立健全法律體系；培育流動(dòng)性大、監(jiān)管規(guī)范的證券市場(chǎng)；培養(yǎng)公司治理所需的各種專業(yè)人才，等等。公司體系中的既得利益集團(tuán)往往抵制使企業(yè)信息的更加透明，反對(duì)披露實(shí)業(yè)類企業(yè)和金融類企業(yè)的信息。這些直接的缺陷所造成的危害超過(guò)了信息透明所帶來(lái)的股份長(zhǎng)期增值和融資成本的降低。既得利益集團(tuán)以擔(dān)心外資控制本地公司為由反對(duì)賦予少數(shù)股東更大的權(quán)力，而不顧及由此可能帶來(lái)的利益。在對(duì)付既得利益集團(tuán)的勢(shì)力時(shí)，這些國(guó)家政府的政治力量、人力和財(cái)力資源都顯得捉襟見(jiàn)肘。內(nèi)幕消息的受益者，特別是在那些產(chǎn)業(yè)公司的所有權(quán)和控制權(quán)相互重疊的小規(guī)模經(jīng)濟(jì)國(guó)家，更是反對(duì)這些會(huì)損害其利益的措施。例如，發(fā)生在世紀(jì)末的亞洲金融危機(jī)加快了這些國(guó)家公司治理體制改革的步伐，采取了諸如關(guān)閉資不抵債銀行，加強(qiáng)審慎監(jiān)管，銀行體系向外資開(kāi)放，修改破產(chǎn)法規(guī)和公司購(gòu)并條例，嚴(yán)格上市公司條件，要求公司任命外部董事，引入國(guó)際通行的會(huì)計(jì)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，要求集團(tuán)公司合并報(bào)表，以及執(zhí)行公平交易法規(guī)等措施。因此，可以預(yù)言，世界各國(guó)在建立健全本國(guó)公司治理體制時(shí)都不會(huì)是一帆風(fēng)順的。雖然從實(shí)踐來(lái)看，英美模式的公司治理規(guī)范似乎更具優(yōu)勢(shì)，但這種模式在其他地區(qū)經(jīng)常受到人們的質(zhì)疑，不能簡(jiǎn)單地把這種模式看作是“one size fits all”（一規(guī)適萬(wàn)物）的東西。然而，很多來(lái)自英美的學(xué)者和企業(yè)界人士卻仍然認(rèn)為，向英美模式的靠攏是大勢(shì)所趨。因?yàn)楫?dāng)今世界，幾乎所有的國(guó)家和行業(yè)都已經(jīng)在不同程度上卷入由跨國(guó)公司主導(dǎo)下的國(guó)際化生產(chǎn)中，跨國(guó)公司已經(jīng)成為全球FDI的主導(dǎo)者；在資本市場(chǎng)高度全球化的背景下，居于主導(dǎo)地位的英美的機(jī)構(gòu)投資者所認(rèn)可的公司治理規(guī)范也自然會(huì)成為市場(chǎng)上被認(rèn)可的規(guī)范。不過(guò)，英美模式也并非是一成不變的，他們也在實(shí)踐中不斷發(fā)展，吸收其他國(guó)家的一些有益做法，如學(xué)習(xí)德日模式，強(qiáng)調(diào)銀行在公司治理中的作用。設(shè)計(jì)獨(dú)立董事制度的重點(diǎn)是保護(hù)投資者利益，尤其是不能控制公司的少數(shù)股東的利益，這是國(guó)際市場(chǎng)上的投資者比較認(rèn)可的保護(hù)小股東的一個(gè)主要機(jī)制。因而除了法律、法規(guī)層次上明確對(duì)小股東保護(hù)條款外，還需要從公司治理的制度設(shè)計(jì)層次上增加對(duì)這類弱勢(shì)群體的保護(hù)，這樣，借助利益相對(duì)獨(dú)立的人員參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，便成了自然而然地選擇?！　￡P(guān)于獨(dú)立董事，目前雖然還沒(méi)有國(guó)際上公認(rèn)的定義，但通常人們所接受的定義中，“獨(dú)立”包括如下幾方面的含義：獨(dú)立于公司的管理層、沒(méi)有在公司擔(dān)任過(guò)高層管理人員職務(wù)；獨(dú)立于大股東、沒(méi)有持有大量公司股份，不代表任何重要股東；獨(dú)立于公司的業(yè)務(wù)伙伴，不是公司的重要客戶或供給商；不代表與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的利益；積極參與董事會(huì)活動(dòng)，而不是采取消極被動(dòng)態(tài)度，只充當(dāng)公司治理的“花瓶”。在董事會(huì)中獨(dú)立董事通常負(fù)責(zé)管理層的提名、薪酬，負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，以及對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查等工作。但這一情況正在慢慢改變，例如，美國(guó)加州公共雇員退休系統(tǒng)（CalPERS）、通用公司等均將接受公司重大捐助的大學(xué)、基金會(huì)等非贏利組織的雇員認(rèn)定為非獨(dú)立董事。雖然獨(dú)立董事制度在改善公司治理方面起到了一定的促進(jìn)作用，但是該制度似乎沒(méi)有發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的治理作用。針對(duì)我國(guó)上市公司獨(dú)立董事的實(shí)證研究也得出了類似的結(jié)論：幾乎沒(méi)有獨(dú)立董事改善公司業(yè)績(jī)的證據(jù)。而且上市公司對(duì)獨(dú)立董事作用發(fā)揮情況的評(píng)價(jià)也不高1。2. 嚴(yán)格公司信息披露制度　　從某種程度上講，公司治理的必要性緣于信息不對(duì)稱，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不對(duì)稱，使易受損害的一方能享有盡可能充分的信息，做出“信息充分的決策”，以便盡可能地自我保護(hù)。國(guó)際上旨在提高公司運(yùn)行透明度的努力，有兩個(gè)方面的重點(diǎn)：第一個(gè)方面的工作就是鼓勵(lì)和推動(dòng)各國(guó)采用國(guó)際通行的會(huì)計(jì)規(guī)則。即使在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的經(jīng)合組織（OECD）成員國(guó)內(nèi)，這個(gè)問(wèn)題也很嚴(yán)重。現(xiàn)在通行的國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）是由國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）主持制定的。與此同時(shí)，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事還會(huì)對(duì)所公布的規(guī)則不斷進(jìn)行更新，以反映各國(guó)公司運(yùn)作的實(shí)際情況的變化。這將對(duì)我國(guó)上市公司的公司治理有著重大的積極影響。由于董事會(huì)是代表股東利益管理公司的核心機(jī)構(gòu)，也是保護(hù)少數(shù)股東利益的主要依托，并且一般而言董事更有能力理解和評(píng)估公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)行狀況，因此加大公司對(duì)董事會(huì)的信息披露顯得尤其重要。3. 鼓勵(lì)利益相關(guān)者有效介入公司治理　　從股東至上的公司治理到各利益相關(guān)者共同參與的關(guān)系治理也是公司治理發(fā)展的一個(gè)趨勢(shì)?！　⌒陆?jīng)濟(jì)條件下，為了應(yīng)對(duì)頻繁變化、日漸復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密，形成一種網(wǎng)絡(luò)型的新的組織形態(tài)，因此股東以外的其他利益相關(guān)者，諸如：雇員、債權(quán)人、政府、社區(qū)，供應(yīng)商等等，參與公司治理變得更為必要。比如小股東的治理問(wèn)題，在傳統(tǒng)情況下，小股東由于其參與治理的成本很高，只能放棄自己的表決權(quán)或者將表決權(quán)委托給他人。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)和技術(shù)的發(fā)展，公司通過(guò)先進(jìn)的通信手段在網(wǎng)上召開(kāi)股東大會(huì)必將變得越來(lái)越普遍，而由于網(wǎng)絡(luò)的普及，其參與者將遠(yuǎn)遠(yuǎn)不再是主要的大股東，而是各利益相關(guān)者的全面參與。4. 機(jī)構(gòu)投資者將在公司治理中扮演更重要的角色　　從理論上講，大部分投資者購(gòu)買股票的目的是讓渡資金的控制、使用權(quán)給企業(yè)家，以期比投資者自己經(jīng)營(yíng)取得更高的收益，或是為獲取價(jià)差收益。理性投資者只有當(dāng)預(yù)期收益超過(guò)預(yù)期成本時(shí)，才會(huì)成為積極股東。而機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模巨大，其監(jiān)督成本與收益的不對(duì)稱程度較個(gè)人投資者小，即使被其他股東“搭便車”，也是得大于失。另外，由于機(jī)構(gòu)投資者的整體持股量占整個(gè)資本市場(chǎng)的半數(shù)以上，無(wú)法像一般個(gè)人投資者那樣方便地賣出所持股份。這樣，在公司的外部治理機(jī)制中，就產(chǎn)生了一種比敵意并購(gòu)溫和一些的監(jiān)控方式—積極股東行動(dòng)。機(jī)構(gòu)投資者更愿意采用“抱怨（Voice）”機(jī)制，而非“退出（Exit）”機(jī)制，比保持超脫和被動(dòng)狀態(tài)的投資者更負(fù)責(zé)任地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，從而在公司治理中發(fā)揮重要作用。然而，一旦所投資的公司出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者比散戶更有能力也有動(dòng)力去影響所投資公司的治理狀況，如有能力廣泛收集信息并派人員參加股東大會(huì)，并對(duì)領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行整頓。因此，一個(gè)合適的公司治理理論，應(yīng)該是能妥善解決企業(yè)科層運(yùn)行低效率的理論。1. 如何定位我國(guó)的公司治理模式無(wú)論是英、美模式，還是日、德模式，抑或是法國(guó)模式、東南亞模式，都不會(huì)是我國(guó)的最終模式，因?yàn)椋菏紫?，全球公司治理模式的多樣性本身就說(shuō)明“條條大路通羅馬”；其次，建立和完善我國(guó)企業(yè)的公司治理，必須考慮我國(guó)的政治體制、制度、法律、文化背景。這些懸而未決的問(wèn)題，都需要理論界盡快給予明確的回答。建立獨(dú)立董事制度、在董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)、引入機(jī)構(gòu)投資者和（或）戰(zhàn)略投資者、規(guī)范信息披露制度等做法，是公司治理機(jī)制不斷規(guī)范的標(biāo)志。企業(yè)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)也需要得到企業(yè)組織內(nèi)成員的認(rèn)可，例如，管理層和員工對(duì)企業(yè)發(fā)展的忠誠(chéng)和努力。我國(guó)在引入這一理論時(shí)也應(yīng)該注意該理論的一些內(nèi)在缺陷。例如，到底哪些經(jīng)濟(jì)主體是企業(yè)的利益相關(guān)者？是那些在企業(yè)押了“賭注”（stake）的人或團(tuán)體（股東、雇員、債權(quán)人、消費(fèi)者和供貨商五大群體）？還是那些所有能影響企業(yè)活動(dòng)或被企業(yè)活動(dòng)所影響的人或團(tuán)體，如競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、恐怖分子，甚至未出生的下一代以及不知名的動(dòng)植物？企業(yè)如何能既兼顧各個(gè)利益相關(guān)者的利益，又不偏離生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性經(jīng)濟(jì)主體的本質(zhì)特征？企業(yè)管理層怎樣才能知道各個(gè)利益相關(guān)者已經(jīng)滿意？管理者能夠在利益沖突的格局中，找到皆大歡喜的解決方案嗎？等等。例如，利益相關(guān)者理論需要在邏輯上與企業(yè)運(yùn)行有更好的一致性，并能提出一套行之有效的實(shí)施方案