【正文】 進? 短期行為? 借債保守? 缺乏創(chuàng)新股東風險分擔? 塹壕行為? 營造個人王國? 侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 盈余管理的特點是：一、盈余管理的對象是包含公司會計收益信息的對外財務(wù)報告；二、盈余管理在不違背相關(guān)政策法規(guī)及會計準則的情況下進行；三、盈余管理的目的是為了誤導其他會計信息使用者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的理解；四、盈余管理是公司經(jīng)理和董事等內(nèi)部人實現(xiàn)自身利益的最大化的手段。 小貼士：盈余管理 盈余管理是指公司管理層有目的地干預對外財務(wù)報告過程，以獲取某些私利的披露管理行為。 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 2. 說明責任履行中違背 勤勉義務(wù) ? 所謂“報喜不報憂”，一般情況下，經(jīng)理沒有主動發(fā)布信息的意愿。 ? 其次，信息披露也是一件花費成本的事情。 違背忠實責任 違背勤勉責任? 虛假信息? 盈余管理? 信息披露不及時、不完全說明責任履行? 直接侵害? 在職消費膨脹? 占用公司資產(chǎn)? 不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護? 貪大冒進? 短期行為? 借債保守? 缺乏創(chuàng)新股東風險分擔? 塹壕行為? 營造個人王國? 侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持違背忠實責任 違背勤勉責任虛假信息盈余管理信息披露不及時、不完全說明責任履行直接侵害在職消費膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護貪大冒進短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風險分擔塹壕行為營造個人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 3. 股東利益維護中違背 忠實義務(wù) ? 根本上來說，股東將其資產(chǎn)委托給經(jīng)理，就是要求經(jīng)理人用他的專業(yè)技能為其“賺錢”。 違背忠實責任 違背勤勉責任? 虛假信息? 盈余管理? 信息披露不及時、不完全說明責任履行? 直接侵害? 在職消費膨脹? 占用公司資產(chǎn)? 不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護? 貪大冒進? 短期行為? 借債保守? 缺乏創(chuàng)新股東風險分擔? 塹壕行為? 營造個人王國? 侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持違背忠實責任 違背勤勉責任虛假信息盈余管理信息披露不及時、不完全說明責任履行直接侵害在職消費膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護貪大冒進短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風險分擔塹壕行為營造個人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 4. 股東利益維護中違背 勤勉義務(wù) ? 各種形式的不作為是此類代理問題的基本特征。 ? 這些不作為問題隱蔽性強，難以被證實，具有著“慢性毒藥”的侵蝕功能，特別是最后一種“老好人”問題。已有研究發(fā)現(xiàn)經(jīng)理更喜歡享受寧靜的生活。而企業(yè)家才能中的一項核心要素就是對風險的管理。所以，為股東分擔風險，是經(jīng)理受托責任的必然內(nèi)容。當經(jīng)理本人不承擔行為責任，同時又受到高提成績效獎勵誘惑時，前一種問題更易產(chǎn)生；對于后一種行為短期化問題，在存在任期的經(jīng)理制度中更易發(fā)生。 ? 第一類是降低債務(wù)比例，擺脫財務(wù)“硬”約束。其實，這只不過是經(jīng)理無能的表現(xiàn)； ? 第二類是一心守成、缺乏創(chuàng)新。 違背忠實責任 違背勤勉責任? 虛假信息? 盈余管理? 信息披露不及時、不完全說明責任履行? 直接侵害? 在職消費膨脹? 占用公司資產(chǎn)? 不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護? 貪大冒進? 短期行為? 借債保守? 缺乏創(chuàng)新股東風險分擔? 塹壕行為? 營造個人王國? 侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持違背忠實責任 違背勤勉責任虛假信息盈余管理信息披露不及時、不完全說明責任履行直接侵害在職消費膨脹占用公司資產(chǎn)不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護貪大冒進短期行為借債保守缺乏創(chuàng)新股東風險分擔塹壕行為營造個人王國侵害其他利益相關(guān)者股東偏好支持代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 7. 股東偏好支持中違背 忠實義務(wù) ? 當經(jīng)理偏離股東利益最大化的行動指南，而按照經(jīng)理人自己的非經(jīng)濟類的意愿行事時，就會發(fā)生違背股東偏好的代理問題。人們有追求自身價值實現(xiàn)的需要，而對價值的認識，有人關(guān)注的是權(quán)力的擁有，有人重視的是別人的評價，有人尋求個人理想的實現(xiàn)。這時，實際上充當著企業(yè)契約的中心簽約人的經(jīng)理，應(yīng)該盡力調(diào)和利益相關(guān)者之間的矛盾，這是經(jīng)理應(yīng)當承擔的一種責任。 ? 各種打著股東名義的侵占職工利益、拖欠債權(quán)人債務(wù)、破壞社區(qū)環(huán)境、傷害消費者權(quán)益等等行為，都是不能容忍的。在這里，一個完整的委托 — 代理模型被開發(fā)出來，經(jīng)理代理問題的產(chǎn)生背景、演進方向，以及治理目標被系統(tǒng)討論。 ? 由此產(chǎn)生的損失稱為代理成本，它由剩余損失、監(jiān)督支出和保證支出構(gòu)成： ? 剩余損失是委托 — 代理問題的核心，是指代理人未采用最大化委托人福利的決策，而導致的委托人福利的損失； ? 監(jiān)督支出來自委托人，是監(jiān)測和控制代理人行為而付出的努力； ? 保證支出，是代理人的自我約束，是代理人向委托人確保其行為可靠性而花費的代價。作為公司治理理論體系建構(gòu)起點的 1976年詹森和麥克林發(fā)表的 《 企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本與所有權(quán)結(jié)構(gòu) 》 ，就是從資本結(jié)構(gòu)的角度挖掘出了委托 — 代理關(guān)系的本質(zhì)問題。在財務(wù)和金融學家看來，不同的融資工具代表著不同的收入流分配和控制權(quán)安排，不同的資本結(jié)構(gòu)意味著不同的所有權(quán)配置。所以，資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化是公司治理理論的重要課題。 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 二、經(jīng)理代理問題的理論解讀 —— JM模型 假設(shè)在 僅靠股權(quán)融資的公司里，影響經(jīng)理行為的 稅收 、 激勵 等等 外部 因素都不存在，也暫不考慮 監(jiān)督支出和保證支出 。顯然有，? ? ? ? ? ?0???????????????XXCXXPXXB；當然，更常見的情況是經(jīng)理只會擁有部分股權(quán)，這時經(jīng)理的 最佳行為 是 X? ；于是，令? ? ? ? 0?* ??? XBXBF， 表示 經(jīng)理 追求 非金錢 收益 給公司或者說全體股東帶來的成本，它是經(jīng)理在 非金錢 收益上的支出流的當期市場價值。 圖 中縱坐標反映了公司收益的市場價值，橫坐標代表了經(jīng)理為了 非 金錢 收益 所花去的公司支出。 如果經(jīng)理 為了非 金錢 收益而耗費掉 1 單位的 公司 利益，則 全資股東經(jīng)理 的 金錢 收益也就將相應(yīng)地降低 1 單位，因此 其預算 約束線的 斜率為 1 。若他是 全資股東經(jīng)理 ，則實現(xiàn)效用最大化的點是 D ， 在那里，2U與 FV 相切， 即 全資股東經(jīng)理 在獲得 金錢 利益 *V 的同時享受非 金錢 利益 *F 。如果外部股東確信經(jīng)理仍然像全資控股時消費非金錢項目，則會出價 ? ?*1 V??。 如果 把 經(jīng)理 收到的 外部股東 支付的款項作為他在出售后的財富 的 一部分，預算約束11 PV肯定穿過 D 點 ，因為 只要 他愿意，他可以擁 有 全資股東 時相同的財富和非 金錢 消費水平。企業(yè)的價值就從 *V 下降為 oV 。當預算約束線移動到22 PV，使得3U與22 PV相切于 B ，且 B 通過 FV 時，便達到均衡狀態(tài) ? ?VFB ??,。 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 二、經(jīng)理代理問題的理論解讀 —— JM模型 公司 價值 V 非金錢項目上的支出 F O D ?F ?V 2U 1U 3U 斜率 = 1 斜率 = α 1V 1P A 0V oF B F? V? 這里的 )( * VV ?? 就是剩余損失 ，反映了 公司市場價值的減少 。在本例中，因為不存在監(jiān)督和保證支出， 剩余損失就是代理成本的全部內(nèi)容 。 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 二、經(jīng)理代理問題的理論解讀 —— JM模型 公司 價值 V 非金錢項目上的支出 F O ?F ?V 2U 1U V ?? F ?? B F ? V ? 3U C E M 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 二、經(jīng)理代理問題的理論解讀 —— JM模型 公司 價值 V 非金錢項目上的支出 F O ?F ?V 2U 1U V?? F? B F? V? 3U C E M 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 二、經(jīng)理代理問題的理論解讀 —— JM模型 ? 為了避免代理成本，在外部投資者不能預知經(jīng)理事后行為的情況下，應(yīng)該給予作為經(jīng)理一定的股權(quán)性激勵，從而可以弱化代理問題； ? 監(jiān)控和保證活動具有必要性，有利于剩余損失的減少。這也可以解釋為什么企業(yè)家愿意公開賬務(wù)、外部審計等便于外部投資者低成本監(jiān)控的原因。 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀 ? 代理型公司治理問題的種種直觀表現(xiàn)也被總結(jié)為內(nèi)部人控制問題。 ? 內(nèi)部人控制問題的定義來自青木昌彥，最早的研究針對的是蘇聯(lián)和東歐等國在公司私有化改造中的特有現(xiàn)象。隨后，利用中央計劃當局突然解體后留下的真空，經(jīng)理進一步加強自己的權(quán)力。 【 代理型治理問題的表現(xiàn) —— 內(nèi)部人控制問題 】 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀 ? 隨著研究的深入，內(nèi)部人控制問題的外延進一步擴大，內(nèi)涵也進一步明晰。 ? 內(nèi)部人控制問題是現(xiàn)代公司的內(nèi)生現(xiàn)象，是對代理型公司治理問題的現(xiàn)象表述。于是，經(jīng)理也開發(fā)出一系列稱為管理塹壕（ managerial entrenchment），或者稱為管理防御、管理壁壘的反制手段。 ? 管理防御的動機僅僅是維護經(jīng)理自身的利益，這就對公司運行產(chǎn)生沖擊并且危及股東利益，從而產(chǎn)生大量的代理成本。 【 經(jīng)理的治理防御 —— 管理塹壕理論 】 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀 ? 管理塹壕首先在經(jīng)理的持股行為中被發(fā)現(xiàn)。在這個角度上，管理塹壕理論在股權(quán)結(jié)構(gòu)研究中有所擴展，大股東持股的此類負面效應(yīng)被定義為塹壕效應(yīng)。多數(shù)接管將導致經(jīng)理職位不保，于是眾多反接管措施被開發(fā)和使用； ? 鞏固公司對自己的依賴。專屬性投資還存在于社會關(guān)系的投資上。此外，“武大郎開店”也是一種管理塹壕； ? 操縱資本結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風險。 【 經(jīng)理的治理防御 —— 管理塹壕理論 】 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀 ? 在對經(jīng)理問題的研究中，經(jīng)理被都抽象成一種符號。 ? 高階理論（ Upper Echelons Perspective）考慮了決策者自身的行為因素，以人的有限理性為前提，從公司高級經(jīng)理的人口統(tǒng)計學特征角度，尋找其認知模式和工作績效的差異性。 ? 高階理論還發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理團隊的集體人口統(tǒng)計學特征對現(xiàn)實具有更強的解釋力和預測力。 【 經(jīng)理特質(zhì)的治理含義 —— 高階理論 】 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀 ? 高階理論有助于解決經(jīng)理選聘活動中的逆向選擇問題。 【 經(jīng)理特質(zhì)的治理含義 —— 高階理論 】 代理型公司治理問題 代理問題與治理目標 三、代理型公司治理問題的其他相關(guān)理論解讀 ? 主流公司治理理論建立的起點是經(jīng)濟人的人性假設(shè)。于是，與代理理論相反的管家理論被推出。經(jīng)理就像管家一樣，本身具有盡到受托責任的意愿，對經(jīng)理的治理不是監(jiān)控，而是提供服務(wù)和建議，合作是公司治理的重點。 ? 管家理論的提出并非理論空想，也有大量的現(xiàn)實基礎(chǔ)。要解決這樣的理論紛爭，必須擺脫“非此即彼”的思維模式。因此，解決復雜的公司治理實踐問題關(guān)鍵是找到適合于理論的條件。公司治理實踐的前提是公司治理定位。本書與絕大多數(shù)公司治理文獻一樣，將代理理