【正文】 水平。 我國上市公司還集中了國家產(chǎn)業(yè)中的精華部分，主要行業(yè)排名前幾位的企業(yè)幾乎都是上市公司。 同時(shí) , 上市公司還是現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者。而提升上市公司質(zhì)量，主要是要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善 。? 上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易 ,與控股股東 在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有實(shí)現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。 滬深兩市 1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達(dá) %，而第二大股東平均持股比例僅為 %，前三名大股東的合計(jì)平均持股比例接近 60%。 2023年底我國上市公司非流通股本占到總股本的 ％。在董事會人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難于發(fā)揮制衡作用。 董事 缺乏 誠 信 義務(wù) ,未能勤勉盡責(zé) 。? 監(jiān)事會沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。 ? 綜合經(jīng)濟(jì)效益連續(xù)幾年居全同國行業(yè)第一 ? 1999年首次出現(xiàn)了虧損，虧損總額 ，每股虧損達(dá) ? 截止 2023年 6月 30日 , 公司的凈資產(chǎn)為 萬元，而大股東猴王集團(tuán)公司共計(jì)欠股份公司 . 由于巨額資金被集團(tuán)占用，股份公司長期面臨資金緊張，無力維持生產(chǎn) 案例 :猴王是如何被 “掏空 ”的？? 在長達(dá)數(shù)年的時(shí)間里，猴王集團(tuán)憑什么可以向上市公司頻頻伸手，為所欲為，以至將上市公司拖向了破產(chǎn)的邊緣？? “翻牌上市 ”，股份公司與集團(tuán) “剪不斷，理還亂 ” ? 股份公司成了集團(tuán)的 “免費(fèi)午餐 ” ? “內(nèi)部人控制 ”，股份公司 “三會 ”被當(dāng)成了“擺設(shè) ” 監(jiān)管部門在推進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)完善中的角色? 證監(jiān)會不是上市公司的主管部門 , 也不是所有者代表 , 其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對上市公司的運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范 。據(jù) IOSCO最近的一份報(bào)告，在大部分 IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監(jiān)管者提升上市公司治理水準(zhǔn)：制定上市公司治理基本準(zhǔn)則? 為提升我國上市公司的質(zhì)量， 使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》 .《準(zhǔn)則》參照了 OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。? 鼓勵(lì)股東積極參與公司治理? 機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用 ? 中小股東在其權(quán)益受到侵害時(shí)有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償控股股東與上市公司 ? 控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù) ? 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序 ? 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益 ? 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立 ? 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解 ? 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制 董事的義務(wù)? 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé) ? 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 董事的義務(wù) (2)? 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ? 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ? 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 董事會議事規(guī)則 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策 ? 董事會應(yīng)該定期召開會議。董事會應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料? 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。 獨(dú)立董事制度? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。 獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；? 獨(dú)立董事兼職不能超過 5家，以確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士 ? 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān) ? 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 監(jiān)事與監(jiān)事會? 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)應(yīng)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行 ? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露 經(jīng)理人員的聘任與激勵(lì)約束? 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息? 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。 董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會工作評價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距 ? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 公司治理改革? 深化國有資產(chǎn)管理體制的改革 , 以解決國有股權(quán)虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關(guān)系問題? 推動(dòng)上市公司管理層激勵(lì)機(jī)制的改革? 進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度 , 強(qiáng)化董事責(zé)任? 謝謝！? 聯(lián)系地址：– 北京金融街 16號– 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部– 電話 （ 010） 88061355– Email： 演講完畢，謝謝觀看！