【正文】 水平。 我國上市公司還集中了國家產(chǎn)業(yè)中的精華部分，主要行業(yè)排名前幾位的企業(yè)幾乎都是上市公司。 同時 , 上市公司還是現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者。而提升上市公司質(zhì)量，主要是要依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善 。? 上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易 ,與控股股東 在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上沒有實現(xiàn)三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司。 滬深兩市 1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達 %，而第二大股東平均持股比例僅為 %，前三名大股東的合計平均持股比例接近 60%。 2023年底我國上市公司非流通股本占到總股本的 ％。在董事會人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難于發(fā)揮制衡作用。 董事 缺乏 誠 信 義務(wù) ,未能勤勉盡責(zé) 。? 監(jiān)事會沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。 ? 綜合經(jīng)濟效益連續(xù)幾年居全同國行業(yè)第一 ? 1999年首次出現(xiàn)了虧損，虧損總額 ，每股虧損達 ? 截止 2023年 6月 30日 , 公司的凈資產(chǎn)為 萬元，而大股東猴王集團公司共計欠股份公司 . 由于巨額資金被集團占用，股份公司長期面臨資金緊張，無力維持生產(chǎn) 案例 :猴王是如何被 “掏空 ”的？? 在長達數(shù)年的時間里，猴王集團憑什么可以向上市公司頻頻伸手，為所欲為，以至將上市公司拖向了破產(chǎn)的邊緣？? “翻牌上市 ”，股份公司與集團 “剪不斷，理還亂 ” ? 股份公司成了集團的 “免費午餐 ” ? “內(nèi)部人控制 ”，股份公司 “三會 ”被當(dāng)成了“擺設(shè) ” 監(jiān)管部門在推進上市公司治理結(jié)構(gòu)完善中的角色? 證監(jiān)會不是上市公司的主管部門 , 也不是所有者代表 , 其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對上市公司的運作進行規(guī)范 。據(jù) IOSCO最近的一份報告，在大部分 IOSCO的成員國，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動者和監(jiān)管者提升上市公司治理水準(zhǔn)：制定上市公司治理基本準(zhǔn)則? 為提升我國上市公司的質(zhì)量， 使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》 .《準(zhǔn)則》參照了 OECD公司治理原則，同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。? 鼓勵股東積極參與公司治理? 機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用 ? 中小股東在其權(quán)益受到侵害時有權(quán)提起民事訴訟以獲得賠償控股股東與上市公司 ? 控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù) ? 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序 ? 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益 ? 控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立 ? 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解 ? 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制 董事的義務(wù)? 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé) ? 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 董事的義務(wù) (2)? 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟損失的，對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ? 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ? 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 董事會議事規(guī)則 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策 ? 董事會應(yīng)該定期召開會議。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料? 2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項，董事會應(yīng)予以采納? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實。 獨立董事制度? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度獨立董事應(yīng)該獨立于公司、經(jīng)理層、和控股股東。 獨立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；? 獨立董事兼職不能超過 5家，以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。獨立董事行使職權(quán)時，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費用由公司承擔(dān)。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 ? 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān) ? 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 監(jiān)事與監(jiān)事會? 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行 ? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露 經(jīng)理人員的聘任與激勵約束? 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息? 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。 董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持 ? 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會的構(gòu)成及獨立性，董事會工作評價等，公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距 ? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 公司治理改革? 深化國有資產(chǎn)管理體制的改革 , 以解決國有股權(quán)虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關(guān)系問題? 推動上市公司管理層激勵機制的改革? 進一步完善獨立董事制度 , 強化董事責(zé)任? 謝謝！? 聯(lián)系地址：– 北京金融街 16號– 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部– 電話 （ 010） 88061355– Email： 演講完畢，謝謝觀看！