【正文】 沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。 斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯 六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開始對(duì)安龍展開調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) 安然事件的經(jīng)過（ 2）? 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾宣布將其自標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)中除名。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。德國(guó)模式是 “內(nèi)部控制 ”型模式。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的 “弱股東，強(qiáng)管理層 ”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制英美模式? 解決這一問題的辦法 , 主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。比如對(duì)英國(guó)的公司，同樣的股票，盈利和財(cái)務(wù)狀況 , 但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出 18%的價(jià)格購買其股票。 ”? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。? 狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。英國(guó)八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)對(duì)公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告 , 關(guān)于董事會(huì)薪酬的 Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報(bào)告 .OECD 公司治理原則? 其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的 “OECD公司治理原則 ”。這項(xiàng)調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國(guó)國(guó)家退休金協(xié)會(huì) , 美國(guó)加州公職人員退休基金協(xié)會(huì)（ CalPERS）等 .? 亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也 “喚醒 ”了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí)。 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償 。銀行對(duì)公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派駐代表，有些還是監(jiān)事會(huì)主席，銀行代表就占股東代表的 %?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，形成家族控制股東 “剝削 ”中小股東的現(xiàn)象。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi) (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)等等 從安然事件美國(guó)公司治理? 高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信 ，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會(huì)監(jiān)督不力。 安達(dá)信會(huì)計(jì)師既是安然的審計(jì)師又是安然的財(cái)務(wù)顧問。 美國(guó)公司治理的改革的措施? 增加獨(dú)立董事的數(shù)量。 其他條款? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績(jī)報(bào)酬 :若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會(huì)重述， CEO／ CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績(jī)報(bào)酬（包括：獎(jiǎng)金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ，可以有條件或者無條件、暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。 強(qiáng)化對(duì)外部審計(jì)的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財(cái)會(huì)監(jiān)管委員會(huì) ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實(shí)際上是 SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。 2023年1173家上市公司共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 727億元 , 比2023年的 929億元下降了 202億元 。亞洲金融危機(jī)的影響明顯加深，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理等深層次矛盾，在國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)約束雙重因素作用下，開始突出地顯現(xiàn)出來，一些行業(yè)生產(chǎn)能力偏大，產(chǎn)品供過于求，市場(chǎng)從賣方市場(chǎng)轉(zhuǎn)為買方市場(chǎng)。 2023年度石化、化纖、紡織、農(nóng)業(yè)等行業(yè)業(yè)績(jī)普遍下降，電器、汽車及摩托車、電子等則出現(xiàn)行業(yè)性虧損 會(huì)計(jì)政策和制度變更對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響 ? 實(shí)行新的會(huì)計(jì)制度，普遍計(jì)提八項(xiàng)減值準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債，共計(jì)提 240億元 ,對(duì)上市公司每股收益下拉 ? 部分經(jīng)營(yíng)狀況惡化的上市公司為避免因連續(xù)三年虧損而暫停上市，利用會(huì)計(jì)政策變更之機(jī)，計(jì)提了巨額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，充分釋放經(jīng)營(yíng)壓力，以圖在未來財(cái)務(wù)狀況得以迅速改善。平均每家實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入 億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) ，分別比上年增長(zhǎng) %和% ? 上市公司經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量形勢(shì)喜人 ， 各項(xiàng)指標(biāo)均超過 2023年度 . – 在評(píng)價(jià)一家企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及財(cái)務(wù)狀況是否良好時(shí)，現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)相比，往往是一個(gè)更為重要的因素 – 2023年度 1173家上市公司雖實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) ，但經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為 ，平均每家 2億元，增幅近100%，為當(dāng)期凈利潤(rùn)的 321% .上市公司良好的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量表現(xiàn)為上市公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物持續(xù)增加。 ? 同時(shí)，上市公司成長(zhǎng)性及成長(zhǎng)穩(wěn)定性也較好。? 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中 , 國(guó)有股權(quán) “一股獨(dú)占，一股獨(dú)大 ”。對(duì)董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。 出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對(duì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策 。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息 ? 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行 績(jī)效評(píng)價(jià) ? 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序 ? 董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明? 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù) 。 ? 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。 ? 經(jīng)理層缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)和約束機(jī)制 案例 :猴王是如何被 “掏空 ”的？ ? 猴王股份有限公司設(shè)立于 1992年 8月 28日， 1993年 12月在深圳證券交易所掛牌交易，現(xiàn)總股本為 。上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 大量國(guó)有股 , 法人股不能流通 , 使公司控制權(quán)市場(chǎng)難以形成。與非上市的企業(yè)相比 , 上市公司經(jīng)營(yíng)的透明度較高，規(guī)范運(yùn)作意識(shí)較強(qiáng) 。從單個(gè)企業(yè)的平均盈利能力來看，2023年國(guó)有控股大中型企業(yè)為 1768萬元，而上市公司平均每家的盈利水平為 9300萬元，是國(guó)有控股大中型企業(yè)的 。? 上市公司業(yè)績(jī)的回落是以往年度業(yè)績(jī)水分被擠干、業(yè)績(jī)更趨于真實(shí)性的表現(xiàn) 。內(nèi)需不旺，出口下降，投資增長(zhǎng)乏力，使得經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度開始放緩 . 而宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)減速，必然會(huì)在企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益上反映出來。 凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年為 %,下降了%. 上市公司虧損家數(shù)和虧損面都有所增加 . 2023年共有 151家公司虧損 ,虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計(jì)委員會(huì)。公司必須披露獨(dú)立董事獨(dú)