【正文】 股會曲線 MBO取得成功！ 點評： MBO的資金無一例外都來自國有企業(yè)內(nèi)部自己的資金。 九、中國上市公司并購 （一）概況 (P176) 特點： 企業(yè)兼并功能取代了企業(yè)破產(chǎn)功能； 短期獲得動機(jī)突出； 以資產(chǎn)收購為主。 不足 產(chǎn)權(quán)障礙； 行政干預(yù) “ 拉郎配 ” ； 投資銀行的中介地位不突出； 企業(yè)估價機(jī)制缺陷。 （二）上市公司的并購 歷年發(fā)生的并購數(shù)量 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2021 6 1 93 3 71 67 110 ： “ 三無并購 ” 階段 (1)法律制度和市場規(guī)則的缺乏，市場缺乏統(tǒng)一的行為規(guī)范 。 (2)并購對象主要集中在二級市場和三無板塊(無國家股、無法人股、無轉(zhuǎn)配股 )。 1998年：發(fā)展時期 以 1994年 4月恒通控股棱光實業(yè)為起點。 (1)并購的動機(jī)是利用 ” 殼資源 “ 融資； (2)目標(biāo)公司多是處于衰退期行業(yè)或產(chǎn)業(yè)周期低谷的行業(yè)，普遍業(yè)績不佳； (3) 支付方式有股權(quán)劃撥，也有現(xiàn)金交易，更多的是以資產(chǎn)換股權(quán)； (4)并購后一般有注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，剝離劣質(zhì)資產(chǎn)的行為； (5)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)絕大部分是國有股、法人股。 ：規(guī)范時期 《證券法》 ； 《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》 。 《上市公司收購管理辦法》 。 《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)的暫行規(guī)定》 ；《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》 （三）主要類型與方式 類型： 上市前的資產(chǎn)重組與上市后資產(chǎn)重組； 內(nèi)部重組與外部重組； 政府主導(dǎo)型重組與市場主導(dǎo)型重組 方式： 收購兼并：場內(nèi)與場外收購 吸收合并 買殼借殼 托管 構(gòu)造企業(yè)系 分拆上市 (1)并購方呈現(xiàn)多元化傾向； (2)并購方注重挖掘被并購企業(yè)的盈利潛力，不再單純只是為了融資，整合資源優(yōu)勢受到各方重視。除必不可少的不良資產(chǎn)剝離外，并購方開始注重對公司的管理體制的改變，從制度創(chuàng)新、管理、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、技術(shù)創(chuàng)新上增加上市公司的價值； (3)從單純獲取 “ 殼資源 ” 變?yōu)閯訖C(jī)的多元化，戰(zhàn)略性重組增多； (4)有關(guān)并購的法規(guī)包括會計處理和信息披露等都有了具體的規(guī)定，因此并購行為更規(guī)范。 (5)被并購方呈現(xiàn)多樣化，不再限于績差公司，一些績優(yōu)公司可能也會由于特殊地位成為并購的目標(biāo)。 (6)政府在并購中的地位有所下降，但依舊占據(jù)主導(dǎo)地位。 （ 7）從并購層次看，以國企縱向并購，行業(yè)內(nèi)并購為主流 （ 8）籌資來源單一，主要為借款。 案例三 :不死鳥 “ 鄭百文 ” 重組 重組方：山東三聯(lián)集團(tuán) 目標(biāo)公司：ＳＴ鄭百文 方法： 2021年年初直接投入估值 4億元的資產(chǎn)，置換入股份公司，以 3億 4億取得信達(dá)資產(chǎn)管理公司 15億債權(quán)，將其所持股份的 50%過戶給三聯(lián)集團(tuán)，既得 98377710股股票。對采取“ 默示同意 ” 的股東將把 50%股份過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司，而反對過戶的股東將由公司按流通股 ／股，法人股／股 “ 公平價值 ” 回購其股份。 2021年 6月，中央證券登記結(jié)算中心以非協(xié)議轉(zhuǎn)讓為由，拒絕為三聯(lián)集團(tuán)辦理鄭百文的股權(quán)過戶； 2021年 12月，鄭州市中級人民法院判決協(xié)議有效，通過司法介入，順利完成股權(quán)過戶手續(xù)。這是股市至今所公開揭示由司法介入，實現(xiàn)完成股權(quán)過戶的第一筆非協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息。 股權(quán)糾紛 2021年 7月 18日 ,李香玲等 38名回購股東中的 6人以公司回購侵權(quán)為由 ,陸續(xù)將公司及登記公司起訴至金水法院 ,要求判決返還他們所持的但已被公司回購注銷的全部股票 ,且訴訟費用由公司承擔(dān)。金水法院支持了 6位股民的訴求 ,但三聯(lián)商社不服 ,向鄭 州中院提起上訴。與這 6位股民一審勝訴而二審敗訴不同 ,股民楊廣毅的二次起訴都被法院判輸。2021年 12月份 ,楊廣毅以過戶手續(xù)侵權(quán)為由訴至金水法院。隨后 ,金水法院駁回了楊廣毅的訴訟請求。楊廣毅不服判決 ,向鄭州中院提起上訴 ,但終以敗訴告終。 重組成本分析： 1．三聯(lián)集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 2． 52億元注入到鄭百文獲取上市公司 50％股權(quán)；借給上市公司 1． 54億元作為流動資金。 2．耗資 3億元收購信達(dá)資產(chǎn)管理公司 14． 7億元債權(quán)。 3．重組過程中的差旅費、律師費等中介機(jī)構(gòu)的費用。此外三聯(lián)還需向鄭百文集團(tuán)支付 3000萬元的資產(chǎn)托管費。 需要三聯(lián)拿出真金白銀的是重組信達(dá)債權(quán)的 3億元資金，但三聯(lián)已將其所獲得的鄭百文流通股中對應(yīng)信達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的部分股份質(zhì)押給信達(dá)。也就是說，除 3000萬支付百文集團(tuán)的費用和三聯(lián)注入鄭百文資產(chǎn)外，三聯(lián)只有一筆對鄭百文 1． 54億的借款。但三聯(lián)不僅取得了一家上市公司的控股權(quán)，還持有其 5000萬股的流通股。股價只要在 7塊錢左右就贏虧平衡。 重組收益： 按 2021年 7月 18日 重新復(fù)牌，并以當(dāng)天收盤價，一夜之間使三聯(lián)重組百文的實際資產(chǎn)上升約 。流通股持有量為5313萬股，分三階段流通， 2021年 6月 27日開始 1771萬股可流通， 2021年 6月 27日 1771萬股可流通， 2021年 6月 27日剩余股份可流通。 三聯(lián)商社資本戲的最終目的 ?? 二級市場炒作后減持 。 通過尋求ＱＦＩＩ或大宗交易的形式與其他機(jī)構(gòu)換股來解決減持。 定向增發(fā)流通股 : 按其二級市場流通股價格或流通股價格的一定折扣向特定的法人股股東 (上游家電企業(yè) )定向發(fā)行流通股，該法人股東可以以現(xiàn)金、符合標(biāo)準(zhǔn)的實物資產(chǎn)或股權(quán)認(rèn)購發(fā)行人所增發(fā)的流通股。 十、全球并購現(xiàn)狀 歐洲企業(yè)出現(xiàn)并購狂潮 發(fā)展中國家加入并購浪潮 跨國并購頻繁 強強聯(lián)合巨額并購迭起 服務(wù)行業(yè)案例居多，電信業(yè)最頻繁 同行業(yè)橫向并購多跨行業(yè)少；惡意兼并少； 伴隨產(chǎn)業(yè)融合現(xiàn)象 金融機(jī)構(gòu)全球化 01234561997 1998 1999 20211996－2021：全球銀行業(yè)并購總額（單位：萬億美元）購并 事件 購并方 購并后名稱 購并后 總資產(chǎn) 購并后 當(dāng)年排名 1995.3 日本東京銀行 日本三菱銀行 東京三菱 銀行 6700億 美元 世界第一 1995.8 美國大通銀行 美國化學(xué)銀行 大通銀行 2970億 美元 美國第一 1997. 11 瑞士聯(lián)合銀行 瑞士銀行公司 瑞士聯(lián)合 銀行 6700億 美元 世界第一 1998.4 美國花旗銀行 旅行者 集團(tuán) 美國花旗 集團(tuán) 7000億 美元 全球最大 1998. 11 德意志 銀行 美國信孚銀行 德意志銀行 8200億 美元 全球最大 2021.7 德意志 銀行 德累斯頓銀行 德意志銀行 美元 世界第一 2021 日本興業(yè)、富士和第一 勸業(yè)銀行 瑞惠金融控 股公司 世界第一 2021年 19月全球并購市場顧問業(yè)務(wù)排名 并購顧問 排名 購并金額 并購案件數(shù)量 (百萬美元 ) (件 ) 高盛公司 1 181 摩根斯坦利添惠 2 152 美林 3 126 所羅門史密斯巴利 4 146 WASSERSTEIN PERELLA GROUP 5 33 瑞士信貸第一波士頓 6 147 DONASON LUFKIN IENRETTE 7 180 大通曼哈頓 8 103 JP摩根 9 81 UBS WARBURG 10 43 十一、有關(guān)企業(yè)并購的法律 主要是保護(hù)競爭，反對壟斷，貫徹產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)揮市場功能 重點回顧 并購的概念理論、意義、分類； 投資銀行在并購中的作用與程序； 名義解釋：要約收購、杠桿收購、管理層收購、垃圾債券、橋式貸款