【正文】 低成本進(jìn)入有發(fā)展?jié)摿Φ男滦袠I(yè) 能解釋混合兼并現(xiàn)象。 條件 （１）：收購方管理有效率、不可分割或具規(guī)模經(jīng)濟(jì)； （２）：兼并方注入管理資源后，目標(biāo)企業(yè)能最大限度地利用之并達(dá)到與兼并方同樣的高效率。 股東們的熱情參與出乎意料，傳真機(jī)只設(shè)了 2臺，滿足不了需求； 由于首次實(shí)施，有些手段出于謹(jǐn)慎，但是給小股東帶來不便； 由于實(shí)施方式、手段的不成熟造成許多無效委托書； 委托書的實(shí)施操作法規(guī)急需完善； 委托書征集情況一覽表 征集人 廣州通百惠服務(wù)有限公司 所涉上市公司 山東勝利股份有限公司征集起始日 2021 年 3 月 27 日 征集終止日 2021 年 3 月 29 日 持續(xù)時間 3 天委托書數(shù) 1500 多份 委托股權(quán)數(shù) 3200 萬股左右占公司總股本比例 %占公司流通股股本比例 %有效委托股權(quán)數(shù) 262 577 81 股占參會股東代表股權(quán)比例 %征集結(jié)果無效委托股權(quán)數(shù) 500 600 萬股原因： 1 、重復(fù)； 2 、傳真不清楚； 3 、交割單無公章； 4 、交割單雖有公章，但在核實(shí)時電 腦中找不到；“君萬之爭”與“通勝之爭”比較分析 共同點(diǎn) 都采用了征集授權(quán)委托書的方式，力圖實(shí)施低成本控制 爭奪的焦點(diǎn)都是對企業(yè)管理層的實(shí)際控制權(quán) 君安、通百惠甚至勝邦都準(zhǔn)備了非常詳細(xì)的對企業(yè)未來發(fā)展方向的調(diào)整計(jì)劃，并以此為旗號來爭取中間股東的支持 君安和通百惠都從中受益非淺，聲名鵲起，無形資產(chǎn)的提高難以估計(jì) “君萬之爭”與“通勝之爭”比較分析 不同點(diǎn) ?君安 作為第一大股東的財務(wù)顧問和改組方案的制定者，其扮演的角色是帶有投資銀行性質(zhì)的重組中介，它所追求的是通過改組企業(yè)經(jīng)營管理來實(shí)現(xiàn)贏利能力和股東實(shí)際回報的提高 ?君安 與萬科之間矛盾本質(zhì)上講是內(nèi)部利益的協(xié)調(diào) ?通百惠 的首要目標(biāo)是對企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)的全面控制 ?通百惠 作為“外來者”，與勝利公司的矛盾難以調(diào)和 委托書收購對我國股市的意義 有助于喚醒廣大股東的 “ 老板 ” 意識 對我國的股東委托代理權(quán)方面的法規(guī)規(guī)定提出了考驗(yàn) 對完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)中小股東權(quán)益具有積極意義 按是否取得目標(biāo)公司同意 （ 1）善意收購 （ 2）敵意收購 按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金 （ 1）杠桿收購 （ 2）非杠桿收購 二、并購理論 （一）效率理論 (Efficiency Theory) 并購?fù)ㄟ^提高協(xié)同效應(yīng)使雙方效率提高。 例 2：通百惠對勝利股份股權(quán)的爭奪 通百惠在我國證券市場上 首次明確 的采取委托書。 矛盾的焦點(diǎn)激化為爭奪萬科公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。 股東可以委托代理人出席股東大會和參加表決，而且該代理人可以不是公司的股東； 對于委托書應(yīng)載明的事項(xiàng)， 《 章程指引 》 中作了詳盡的規(guī)定，著重在表決權(quán)問題上 ,即 “ 是否具有表決權(quán) ” 、 “ 分別列入股東大會議程的每一項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示 ” 、 “ 對可能納入股東大會議程的臨時議案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指標(biāo) ” ，以及 “ 如果股東不作出具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決 ” ； 《 上市公司章程指引 》 規(guī)定（續(xù)） ? 委托書有委托人授權(quán)他人簽署的，還要經(jīng)過公證 ? 委托書及相關(guān)文件（如經(jīng)公證的授權(quán)書）必須在股東大會召開前 24小時備置于公司住所，或者召開會議的通知中指定的其他地方； ? 對引發(fā)臨時股東大會的條件、程序、提案、提議及行使表決權(quán)的具體辦法和程序作了詳盡規(guī)定。 美國 受聯(lián)邦證管會的嚴(yán)格監(jiān)管 需要公開有關(guān)收購事項(xiàng)，比如其內(nèi)容包括有關(guān)目標(biāo)公司詳細(xì)的金融及日常業(yè)務(wù)的敘述性資料 自 19世紀(jì) 80年代中期以后， “ 征求委托書斗爭 ”越來越多被兼并公司所使用。但也應(yīng)該看到是， “ 委托書收購 ”的過度使用，容易論為公司經(jīng)營權(quán)爭奪的工具，干擾公司的正常運(yùn)作，是一把雙刃劍。 這種收購方式在海外資本市場早已有之，尤其在美國和臺灣地區(qū)曾流行一時，并已形成了比較成熟的并購操作手段，而在我國則是一種金融創(chuàng)新。 按行業(yè)關(guān)系（并購戰(zhàn)略） （ 1）橫向并購 (horizontal merger) 主要指競爭對手間合并； （ 2）縱向并購 (vertical merger) 與供應(yīng)商或客戶的并購（前向或后向） （ 3）混合并購 (conglomerate merger) 產(chǎn)品擴(kuò)展型 (product extension) 市場擴(kuò)展型 (geographic extension) 產(chǎn)品或服務(wù)無關(guān)型 按是否直接進(jìn)行 （ 1）直接收購（協(xié)議收購） （ 2）間接收購（要約收購或標(biāo)購） 要約收購： 收購人通過向目標(biāo)公司股東發(fā)出購買其所持該公司股份的意思表示，并依法公告收購要約中所規(guī)定的收購方式、收購條件、收購價格、收購期限等事項(xiàng)的行為。由此可見 ,絕大多數(shù)負(fù)債沒有被注入雙虎涂料 ,注入上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量也得到了保障。 如入主雙虎涂料的山東力諾集團(tuán)將旗下濮陽力諾玻璃制造有限公司的 ,其中凈資產(chǎn) ,負(fù)債僅為 1387萬元。 采取股權(quán)注入的方式 ,其所負(fù)擔(dān)的稅務(wù)成本大部分為印花稅 ,如果該股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押等法律障礙 ,則股權(quán)注入所履行的程序相對簡單。 如果存在與所注入資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債、擔(dān)保 ,還要經(jīng)債權(quán)人同意。 資產(chǎn)注入涉及一系列稅項(xiàng)如增值稅、營業(yè)稅、契稅等等。 （二）收購 或接收（ take over)， 指一家公司取得另一家公司的控制權(quán) 雙方法人地位不一定消亡。該等股票連同 TCL集團(tuán)持有的 TCL通訊 %股票在本次合并換股時一并予以注銷。第５章 企業(yè)合并收購 本章內(nèi)容： 概念、理論、程序； 投行在并購中的作用； 杠桿收購與管理層收購 全球并購與中國并購概況。 一、并購概念 一般定義： 收購和合并 廣義定義： 還包括置換、分拆、剝離、合資、租賃、回購、托管、債轉(zhuǎn)股、借殼、買殼 （一）合并 １、吸收合并 (狹義兼并） /新設(shè)合并（設(shè)立合并） 吸收合并 甲 （消滅） 乙 乙 （續(xù)存） 設(shè)立合并 甲 （消滅） 乙（消滅） 丙 （新設(shè)公司） 廣義合并包括吸收合并、新設(shè)合并、控股合并 案例： TCL集團(tuán)對 TCL通訊的吸收合并 TCL集團(tuán) “ 阿波羅計(jì)劃 ” 中最為重要的一環(huán)是：TCL通訊注銷法人資格并退市，同時， TCL集團(tuán)擬以每股人民幣 1元的價格受讓其全資子公司 TCL通訊設(shè)備 (香港 )有限公司持有的 TCL通訊 25%股票。此前，經(jīng)中國證監(jiān)會同意， TCL集團(tuán)向 TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行 TCL集團(tuán)人民幣普通股， TCL通訊全體流通股股東將其所持有的 TCL通訊全部流通股股份按照折股比例換取 TCL集團(tuán)換股發(fā)行的股份， TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 TCL集團(tuán)。 （三）并購的分類 按對象 (1)購買資產(chǎn) (2)購買股權(quán) 出資購買資產(chǎn)式 或以資產(chǎn)（對其他公司股權(quán)）購買目標(biāo)公司資產(chǎn) (資產(chǎn)置換 )； 出資購買股票式 含要約收購與協(xié)議收購 以股票換取資產(chǎn)式 如向目標(biāo)公司增發(fā)新股 以股票換取股票式 如清華同方吸收合并魯穎電子 資產(chǎn)注入與股權(quán)注入比較 從成本看 ,資產(chǎn)注入的成本要遠(yuǎn)高于股權(quán)注入?？傤~為 3億元的資產(chǎn)注入 ,一般應(yīng)繳稅金要達(dá)到千萬元以上。 為了達(dá)到三分開的要求 ,與資產(chǎn)所匹配的公司所有人員 ,都要與新的資產(chǎn)所有者重新簽訂用工合同、聘任合同以及辦理一系列手續(xù)。 資產(chǎn)注入的方式有助于保障注入資產(chǎn)的質(zhì)量及盈利能力 資產(chǎn)原來所在公司所涉及的負(fù)債、呆帳 ,以及潛在的可能對上市公司造成不良影響的事項(xiàng) ,如果不存在法律障礙 ,在保障該資產(chǎn)獨(dú)立營運(yùn)的前提下 ,都可以屏蔽在上市公司之外。而在披露的濮陽力諾在同一天的資產(chǎn)負(fù)債表中其總資產(chǎn)為 ,負(fù)債總計(jì)為 。 股權(quán)注入方式則不能達(dá)到上述剝離負(fù)債效果。 （ 3）爭奪代表權(quán) (委托書收購 ) （ Proxy Fights） 定義：收購方以征集目標(biāo)公司股東委托書的方式，在股東大會上取得表決權(quán)的優(yōu)勢，通過改組董事會，最終達(dá)到實(shí)際控制目標(biāo)公司的目的。 委托書的影響：一方面可以使股東會的召開易達(dá)到法定人數(shù)，提高了公司的運(yùn)作效率，使少數(shù)股東可通過集中表決權(quán)的行使，實(shí)現(xiàn)自己的股東權(quán)利。 因此一些法制較為先進(jìn)的國家，均對 “ 委托書收購 ” 進(jìn)行了縝密立法，在允