【正文】 許其存在的同時(shí)對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)范限制。 隨著收購(gòu)與兼并活動(dòng)席卷全球，美國(guó)的有關(guān)法規(guī)及具體操作方式也在其他各國(guó)得到不同程度的運(yùn)用 臺(tái)灣地區(qū) 《 公司法 》 、 《 證券交易法 》 均對(duì)此作了規(guī)定，并專(zhuān)門(mén)制定了 《 公開(kāi)發(fā)行公司出席股東會(huì)使用委托書(shū)管理規(guī)則 》 依該規(guī)則，征求人的資格必須為持股 30萬(wàn)股以上并依股東名冊(cè)記載持續(xù) 6個(gè)月以上的股東；征求人代理的股數(shù)不得超過(guò)其本身持有的股數(shù) 為避免委托書(shū)被扭曲使用，修改規(guī)則： ? 禁止收購(gòu)委托書(shū)的行為 ? 按征求目的將委托書(shū)分為三類(lèi)，相應(yīng)地，委托細(xì)則分別有不同的限制 ? 將委托征求分為 “ 征求 ” 和 “ 非屬征求 ” ，前者以廣告方式獲取股東委托，后者指股東主動(dòng)提出委托要求，并對(duì)后者的委托人數(shù)限制在 30人以?xún)?nèi)，以防有詐 ? 征求人的書(shū)面及廣告材料必須披露相關(guān)事項(xiàng)信息 我國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定 《 公司法 》 第 108條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)， “ 代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán) ” 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 第 65條規(guī)定， “ 股票持有人可以授權(quán)他人代為行使其同意權(quán)或者投票權(quán)，但是任何人在征集 25人以上的同意權(quán)或者投票權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息批露和作出報(bào)告 ” 《 上市公司章程指引 》 對(duì)委托書(shū)收購(gòu)進(jìn)行了具體規(guī)定，使這一方法的實(shí)踐運(yùn)用成為可能。 例 1：“君萬(wàn)之爭(zhēng)” 萬(wàn)科四家主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)管理提出一系列改革建議； 君安召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，向萬(wàn)科全體股東倡議：對(duì)萬(wàn)科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會(huì)作重大改組。 授權(quán)股東之一突然撤消了對(duì)君安的委托權(quán)，并表示支持原管理層，其他授權(quán)股東也紛紛倒戈，最終君安改組萬(wàn)科的計(jì)劃不了了之。 在具體操作中，登記日在冊(cè)股東可到所在營(yíng)業(yè)部打印 股票余額， 加蓋營(yíng)業(yè)部公章 ，填好授權(quán)委托書(shū) 傳真 至通百惠公司，通百惠也可派員 上門(mén)接收委托 。 １、差別效率理論 (Differential Efficiency)/管理協(xié)同假說(shuō) 具有較高效率的企業(yè)的管理能力超過(guò)了企業(yè)日常的管理需求，因此會(huì)兼并效率較低的目標(biāo)企業(yè)，并通過(guò)提高被兼并方效率而獲得收益。 張瑞敏（ 1998）：吃休克魚(yú) 大魚(yú)吃小魚(yú)；快魚(yú)吃慢魚(yú)；鯊魚(yú)吃鯊魚(yú) ２、多角化理論 (Pure Diversification) 雙方處于不同業(yè)務(wù)、不同市場(chǎng)，且這些業(yè)務(wù)部門(mén)的產(chǎn)品無(wú)密切替代關(guān)系。 ３、價(jià)值低估理論（ Under valuation） 目標(biāo)企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值低于其真實(shí)或潛在價(jià)值時(shí)并購(gòu)會(huì)發(fā)生，以托賓 ()的Ｑ理論為基礎(chǔ)： Ｑ＝股票市值 /資產(chǎn)的重置成本 或企業(yè)價(jià)值＝Ｑ資產(chǎn)的重置成本＝資產(chǎn)重置成本＋增長(zhǎng)機(jī)會(huì)價(jià)值 Ｑ＜１： 增長(zhǎng)機(jī)會(huì)價(jià)值沒(méi)得到充分體現(xiàn)，并購(gòu)可能發(fā)生； Ｑ＞１：反之 ４、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論 使并購(gòu)方規(guī)模增大，獲得對(duì)生產(chǎn)要素的充分利用，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。并購(gòu)后，資金從收購(gòu)企業(yè)流向被收購(gòu)企業(yè)，合并后企業(yè)負(fù)債能力增加，帶來(lái)稅收、籌資成本、交易成本的節(jié)省。當(dāng)企業(yè)邊際交易費(fèi)用節(jié)約額大于邊際組織費(fèi)用增加額時(shí)并購(gòu)可能發(fā)生。 ２、組織企業(yè)內(nèi)部的活動(dòng)需要一定的組織費(fèi)用。 三、并購(gòu)動(dòng)因、程序、利弊 (一 )動(dòng)因 外部因素 內(nèi)部因素 （二）程序 并購(gòu)方式選擇 目標(biāo)選擇 并購(gòu)計(jì)劃安排 實(shí)施并購(gòu) 并購(gòu)后的重整 重新上市 例 :上市公司要約收購(gòu)（標(biāo)購(gòu)） 一般程序 （ 1）持股披露 持股 5%—— 書(shū)面報(bào)告（舉牌制度） 后每增減 2%—— 報(bào)告與公告 （ 2）作出收購(gòu)報(bào)告 30%—— 須履行要約收購(gòu)義務(wù) （ 3）發(fā)出要約并公告 收購(gòu)數(shù)量： ≥50% 流通股數(shù) 收購(gòu)價(jià)格： 要約發(fā)出前 12個(gè)月內(nèi)收購(gòu)要約人購(gòu)買(mǎi)最高價(jià)（或前 30交易日內(nèi)平均股價(jià)） 收購(gòu)期限： 3060日 （ 4）作出承諾 （ 5）履行合同 （ 6）收購(gòu)結(jié)束后的報(bào)告及公告 （ 7）對(duì)收購(gòu)人某些行為的限制 特殊程序 （ 1）終止上市交易 占發(fā)行股份 75%以上 （ 2）強(qiáng)制出售 90%以上時(shí)其余部分強(qiáng)制接受 （ 3）變更公司性質(zhì) （ 4）失去法人資格 案例：南鋼股份要約收購(gòu) 要約收購(gòu)公告日： 6月 12日 收購(gòu)方：南鋼股份上級(jí)南鋼集團(tuán)的合資子公司 — 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司； 收購(gòu)起因：由于南鋼集團(tuán)將持有的南鋼股份 %國(guó)有股股權(quán)作為對(duì)南鋼聯(lián)合的增資而觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)。 收購(gòu)條件：收購(gòu)價(jià)格為 ／股，而 6月 11日停牌前的收盤(pán)價(jià)為 ，高出 % 收購(gòu)期間：１個(gè)月， 7月 12日期滿(mǎn) 結(jié)果：零預(yù)受、零撤回。 例 1:投資銀行的并購(gòu)代理 . 投資銀行 獵手公司 目標(biāo)公司 橋式貸款 橋式貸款（ Bridge loan）： 投資銀行以利率爬升票據(jù)等形式向收購(gòu)者提供由投資銀行自有資本支持下的貸款，一般期限 180天，可展延 180天。 購(gòu)買(mǎi)股權(quán) 重組 以目標(biāo)公司名義發(fā)行大量高利率垃圾債券，償還橋式貸款 重組提高營(yíng)收 公開(kāi)招股上市或私下募集買(mǎi)家 股權(quán)投資套現(xiàn) 例 2:投資銀行的并購(gòu)自營(yíng) :風(fēng)險(xiǎn)套利 收購(gòu)公司 :甲 股價(jià) 100 目標(biāo)公司 :乙 股價(jià) 25 收購(gòu)條件 :甲 1股換乙 2股 3個(gè)月內(nèi)完成 套利商 :向乙股東出價(jià)：每股 40購(gòu)入乙股，同時(shí)以 100拋空甲股票。 投資銀行的并購(gòu)收入 并購(gòu)顧問(wèn)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金； 并購(gòu)融資服務(wù)的收入； 并購(gòu)自營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)的買(mǎi)賣(mài)差價(jià)； 風(fēng)險(xiǎn)套利收入。T一宗 594億美元的收購(gòu)案的傭金為 五、投資銀行在并購(gòu)中的操作 物色并購(gòu)目標(biāo) 商業(yè)調(diào)查與選擇標(biāo)準(zhǔn) 可能性分析與要約人分析 目標(biāo)公司審查與財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) 并購(gòu)對(duì)象的估價(jià)與出價(jià)策劃 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法； 市場(chǎng)化比較法： 可比公司法 可比收購(gòu)法 可比 IPO法 資產(chǎn)基準(zhǔn)法： 支付方式選擇 現(xiàn)金方式； 股權(quán)方式；換股或增發(fā)新股 綜合證券方式 : 債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股 思考 :請(qǐng)比較這幾種支付方式的優(yōu)缺點(diǎn) 以股權(quán)支付為例：不需支付大量現(xiàn)金；完成后目標(biāo)公司股東即成了收購(gòu)公司股東；使目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)借殼上市；增發(fā)時(shí)可能淡化控制權(quán)，每股收益減少，每股凈資產(chǎn)也可能下降。 與獵物公司接洽 協(xié)商性：善意收購(gòu) 對(duì)抗性：敵意收購(gòu) 狗熊擁抱：兼具敵意與善意兩類(lèi) 溫和式： 較強(qiáng)烈： 兇悍式： 實(shí)施收購(gòu) 并購(gòu)后的整合 戰(zhàn)略、文化、人事、管理、財(cái)務(wù)資產(chǎn) 并購(gòu)后的文化整合 經(jīng)營(yíng)宗旨、價(jià)值觀念、道德行為準(zhǔn)則 并購(gòu)后的制度整合 會(huì)計(jì)制度、存貨制度、生產(chǎn)制度等管理制度 并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)整合 生產(chǎn)作業(yè)、產(chǎn)品種類(lèi)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu) 并購(gòu)后的人力資源整合 領(lǐng)導(dǎo)人、穩(wěn)定人才、員工有效溝通、人員配置 六、敵意收購(gòu)與反收購(gòu) １、敵意收購(gòu)（黑衣騎士） 以 Merrill Lynch為典型 （ 1）狗熊的擁抱 （ 2）購(gòu)買(mǎi)股票 （ 3）兩步報(bào)價(jià)：現(xiàn)金收購(gòu) +以股換股 在敵意收購(gòu)盛行的 20世紀(jì) 80年代，在收購(gòu)與反收購(gòu)的論戰(zhàn)中有一系列貶義詞用來(lái)詛咒和抨擊收購(gòu)襲擊者： 獵食者 (Predators）、 海鷗 (Seagull)、 貪婪之徒 （ Vultures）、 騙子 (Liars)、 墳?zāi)刮枧?Grave Dancers)、 鯊魚(yú) (Sharks)等。 （ 11） 雇傭鯊魚(yú)觀察者（ Shark watcher) （ 12）毒丸 具有特別權(quán)利的證券，持有者在某觸發(fā)事件發(fā)生后一段時(shí)間（ 10天）中要求行使權(quán)利。 （ 13）員工持股計(jì)劃 （ Employee stock owership plan ESOP） 使員工擁有一定比例股權(quán)（ 20%），由于 ESOP受托人職工持股會(huì)通常支持高管，可使收購(gòu)者達(dá)不到目的。 80年代投資銀行最偉大的創(chuàng)舉。 杠桿收購(gòu)步驟 考慮籌資渠道 10%自有資金＋（ 5060%）抵押貸款＋從屬債券 收購(gòu)目標(biāo)公司 公司重組和經(jīng)營(yíng) 投資套現(xiàn) 公開(kāi)招股上市 私下售與另一公司 思考 :影響我國(guó)杠桿收購(gòu)的因素有哪些 ? 公司債券發(fā)行主體限于股份公司（凈資產(chǎn)不低于3000萬(wàn)）、國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司（凈資產(chǎn)不低于 6000萬(wàn)）， 投資難以套現(xiàn)（分業(yè)經(jīng)營(yíng)）； 資本市場(chǎng)融資渠道及金融工具缺乏等。 種類(lèi) （ 1）收購(gòu)上市公司 動(dòng)機(jī) : 調(diào)整企業(yè)結(jié)構(gòu)，重整業(yè)務(wù) 管理者激勵(lì)降低代理成本，產(chǎn)生效益 形成集中穩(wěn)定股權(quán)，使監(jiān)督更有效 防范敵意收購(gòu)