【正文】 ) 175．中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。() 176．上市公司的募集資金應(yīng)建立資金專項存儲制度，但募集的資金無需存放于公司董事會決定的專項賬戶。 () 177．發(fā)行人董事會應(yīng)基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式對關(guān)聯(lián)聯(lián)系進行判斷。 () 178．發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。同時，發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況，披露設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。 () 179．若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過 300人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進行過清理的， 應(yīng)當說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔主體等。 () 180．發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近 1 年及 1 期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱。 () 181．發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊或網(wǎng)站上的披露時間。 () 182．上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 股票均價的 90％。 () 183．上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的，上市公司不得非公開發(fā)行股票。 () 184．向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 1/3 以上通過。 () 185． T 日增發(fā)新股可流通部分上市交易，當日股票不設(shè)漲跌幅限制。 () 186．深圳證券交易所的公司配股操作流程與上海證券交易所操作流程基本一致。 () 187．配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行 新股。發(fā)行人需要在其配股說明書中披露有關(guān)老股東申購辦法，并須專門披露發(fā)行公告。 () 188．內(nèi)核是指主承銷商的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。 () 189．在發(fā)行申請通過發(fā)審會后、申請文件封卷前，保薦人在持續(xù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會出具專業(yè)意見，就發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項發(fā)表意見，同時應(yīng)督促相關(guān)中介機構(gòu)就發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項發(fā)表專業(yè)意見。 () 190．通常情況下，可轉(zhuǎn)換公司債券的回售期限 越短、轉(zhuǎn)換比率越低、回售價格越小，回售的期權(quán)價值就越小。 () 191．中國證監(jiān)會在收到申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券文件后，在 15 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 () 192．發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，無需明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。 () 193．各類商業(yè)銀行、國家郵政局郵政儲匯局，均有資格申請加入憑證式國債承銷團。() 194．財政部一般委托中國人民銀行分配國債承銷數(shù)額。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。 () 195．美國式招標以 募滿發(fā)行額為止的中標商各自價格上的中標價作為各中標商的最終中標價，各中標商的認購價格是不同的。 () 196．承銷商在承銷記賬式國債時，可以選擇場內(nèi)掛牌分銷和場外分銷。 () 197．金融債券的招投標發(fā)行通過證券交易所債券發(fā)行系統(tǒng)進行。 () 198．按照國際通行的做法，企業(yè)發(fā)行股票，只能按照投資者所在地的企業(yè)會計準則和會計制度編制財務(wù)報表。 () 199．盡職調(diào)查要求中介機構(gòu)必須真正盡到自己的責(zé)任，充分核實企業(yè)提供的材料，減少工作中的失誤，同時免除因調(diào)查不充分而可能導(dǎo)致的責(zé)任追究。 () 200．在香港聯(lián)合證券交易所接納的任何條件的規(guī)定下，上市文件所述發(fā)售期間及公開接受認購期間的截止日期可更改或延長。 () 2022 年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》預(yù)測試題答案 一、單項選擇題 1．【答案】 A 【解析】我國企業(yè)債券開始于 1983 年， l987 年 3 月 27 日，國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理暫行條例》， 1993 年 8 月國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理條例》。 2．【答案】 B 【解析】依照《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由 1 個以上、 50 個以下股東共同出資設(shè)立。 3．【答案 】 C 【解析】在申請名稱預(yù)先核準時，預(yù)先核準的公司名稱保留期為 6 個月。預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。 4．【答案】 A 【解析】法定資本制不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前認購或募足完畢。 5．【答案】 A 【解析】清算組在清理佘司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交人民法院。公司依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的 法律實施破產(chǎn)清算。 6．【答案】 B 【解析】評估人員簽章是資產(chǎn)評估報告正文的內(nèi)容。 7．【答案】 B 【解析】發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作。發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。 8．【答案】 D 【解析】發(fā)審委委員每屆任期 1 年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過 3 屆。 9．【答案】 B 【解析】主承銷商應(yīng)當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容 。 10．【答案】 A 【解析】我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預(yù)繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括 “全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退 ”方式和 “全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存 ”兩種方式。 【答案】 D 【解析】關(guān)于募股資金運用，發(fā)行人應(yīng)披露： ① 預(yù)計募集資金數(shù)額； ② 按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；③ 若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應(yīng)說明缺口部 分的資金來源及落實情況。 A、 B 和C 選擇均正確。 12．【答案】 B 【解析】引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元 為單位。 13．【答案】 B 【解析】此時應(yīng)遵循的原則是勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則。 14．【答案】 C 【解析】中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請 文件的時間不計算在內(nèi)。 15．【答案】 D 【解析】 T+7 日，刊登配股發(fā)行結(jié)果公告，股票恢復(fù)正常交 易。如發(fā)行成功，當日為除權(quán)基準日；如發(fā)行失敗，當日為申購資金退款日。 16．【答案】 A 【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有 l 張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券， l 張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)， 1 張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了 l 張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以用以下公式近似表示：可轉(zhuǎn)換公司債券價值 ≈純粹債券價值 +投資人美式買權(quán)價值 +投資人美式賣權(quán)價值一發(fā)行人美式買權(quán)價值。 17．【答案】 A 【解析】發(fā)行保薦書應(yīng)當按照《關(guān)于實施 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 有關(guān)事項的通知》中《證券發(fā)行推薦書 (S～ 1)》的要求編制。 18．【答案】 B 【解析】由于憑證正式國債采用 “隨買隨賣 ”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。 19．【答案】 C 【解析】上市債券到期前 1 個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。 20．【答案】 D 【解析】選項 D 的內(nèi)容屬于盡職調(diào)查的內(nèi)容，不屬于法律顧問的主要職責(zé)。 21．【答案】 C 【解析】根據(jù)香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》，內(nèi)地在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù) 3 年的營業(yè)記錄時，以往 3 年盈利合計應(yīng)達到 5 000 萬港元 (最近 l 年的利潤不低于 2 000 萬港元，前兩年的利潤之和不少于 3 000 萬港元 )，并且市值 (包括該公司所有上市和非上市證券 )不低于 2 億港元。 22．【答案】 A 【解析】記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。證券公司、保險公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標發(fā)行及競爭 性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債；商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險公司和少數(shù)證券公司可以在全國銀行間債券市場上參加記賬式國債的招標發(fā)行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債。 23．【答案】 D 【解析】證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣 2 億元。 24．【答案】 D 【解析】預(yù)先核準的公司名稱，其保留期為 6 個月。 25．【答案】 C 【解析】股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的 20 日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 26．【答案】 D 【解析】 D 項有限責(zé)任公司是人合兼資合，股份有限公司是資合。股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 27．【答案】 C 【解析】董事會有報酬請求權(quán)，而股東大會審議通過董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法。 28．【答案】 A 【解析】公司的利潤分配方案由股東大會審議通過。不屬于經(jīng)理的職權(quán)范圍。 29．【答案】 C 【解析】董事對公司的忠實義務(wù)是其基本義 務(wù)，主要體現(xiàn)在三個方面：董事有避免與公司發(fā)生利益沖突的交易之忠實義務(wù)；董事的競業(yè)禁止義務(wù)；董事不得利用公司機會謀取私利之禁止義務(wù)。 30．【答案】 D 【解析】公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。 31．【答案】 B 【解析】公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東大會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受 到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) l0％以上的股東，請求人民法院解散公司等原因而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之 El起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。 32．【答案】 A 【解析】中國境內(nèi)上市公司應(yīng)聘任適當?shù)娜藛T擔任獨立董事，其中至少包括 1 名會計專業(yè)人士。 33．【答案】 A 【解析】經(jīng)國務(wù)院批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由財政部負責(zé)核準。 34．【答案】 C 【解析】對確認的資產(chǎn)評估結(jié)果有異議的，可以在接到通知書后 l5 日內(nèi)，向上一級國有資產(chǎn) 管理部門申請復(fù)議。 35．【答案】 B 【解析】輔導(dǎo)工作結(jié)束后 3 年內(nèi)未有保薦人向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的，需要重新輔導(dǎo)。 36．【答案】 A 【解析】為貫徹落實《證券法》的相關(guān)規(guī)定，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于 2022 年 5 月發(fā)布實施了《保薦人盡職調(diào)查工作準則》。 37．【答案】 A 【解析】股票發(fā)行審核委員會依法對新股的發(fā)行核準作出決定。 38．【答案】 B 【解析】考生要熟悉中國證監(jiān)會對保薦代表人不盡責(zé)的幾種處理方式。 39．【答案】 C 【解析】招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請。 40．【答案】 A 【解析】考生應(yīng)熟悉提交工作報告應(yīng)是經(jīng) 2 名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責(zé)人簽名。 41．【答案】 C 【解析】有下列情形之一的證券經(jīng)營機構(gòu)不得注冊登記為保薦人： ① 保薦代表人數(shù)量少于 2 名； ② 公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行； ③ 最近24 個月內(nèi)因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除； ④ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他 情形。 42．【答案】 B 【解析】按照融資過程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融資方式分為直接融資與間接融資。 43．【答案】 C 【