【正文】 股份，界定為國有法人股。 13．【答案】 C 【解析】企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估： ① 經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)； ② 國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè) (事業(yè)單 位 )之間或其下屬獨資企業(yè) (事業(yè)單位 )之間的合并、資產(chǎn) (產(chǎn)權(quán) )置換和無償劃轉(zhuǎn)。 14．【答案】 A 【解析】審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性；控制風險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性；檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。 15．【答案】 D 【解析】或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到 被審計單位資產(chǎn)負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。 16．【答案】 C 【解析】從投資者的角度來看，債券的成本可以看作是使投資者預期未來現(xiàn)金流量 (利息和本金收入 )的現(xiàn)值與目前債券的市場價格相等的一個折現(xiàn)率；從融資者的角度來看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項費用。 17．【答案】 D 【解析】 D 項，根據(jù)凈 經(jīng)營收入理論，負債比例的高低不會影響融資總成本，即融資總成本不會隨融資結(jié)構(gòu)的變化而變化。 18．【答案】 B 【解析】除 B 項外，發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的風險還包括： ① 若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券不會轉(zhuǎn)換為普通股，無助于公司渡過財務困境，并將導致今后股權(quán)或債券籌資成本增加； ② 一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股。 19．【答案】 C 【解析】資產(chǎn)評估報告是評估機構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為自評估基準日起 1年。在評估報告中，應當寫 明評估基準日期。該項日期表述應當是評估中確定匯率、稅率、費率、利率和價格標準時所實際采用的基準日期。 20．【答案】 D 【解析】盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據(jù) (合并會計報表 )至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。預測應是在對一般經(jīng)濟條件、經(jīng)營環(huán)境、市場情況、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度，本著審慎的原則作出的。 21．【答案】 B 【解析】資產(chǎn)評估報告書必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫，正確反映評估工 作的情況。 22．【答案】 D 【解析】發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為 25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會的人員 5名，中國證監(jiān)會以外的人員 20名；發(fā)審委設(shè)會議召集人 5名。 23．【答案】 C 【解析】詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足 20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足 50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。 24．【答案】 D 【解析】股票的發(fā)行價 格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 25．【答案】 B 26．【答案】 D 【解析】滬市投資者可以使用其所持的上海證券賬戶在申購日向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，每 1申購單位為 1000股，申購數(shù)量不少于 1000股，超過 1000股的必須是 1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行總量的千分之一，且不得超過 9999． 9萬股。 27．【答案】 D 【解析】首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書 (其他高級管理人員不限 )和主承銷商的項目負責人應出席公司推介活動 。 28．【答案】 D 【解析】首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播 (至少包括圖像直播和文字直播 )的方式，向投資者進行公司推介。 29．【答案】 D 【解析】首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括： ① 招股說明書及其附錄和備查文件；② 招股說明書摘要； ③ 發(fā)行公告； ④ 上市公告書。 30．【答案】 A 【解析】關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近 1年及 1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn) (或股 權(quán) )，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目 20%(含 )的，應披露被收購企業(yè)收購前 1年利潤表。 31． 【答案】 C 【解析】在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。 32．【答案】 B 【解析】發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內(nèi)外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。 33．【答案】 A 【解析】非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合： ① 股東大會決議規(guī)定的條件； ② 發(fā)行對象不超過 10名。若發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關(guān)部門事先批準。 34．【答案】 A 【解析】股東大會應當就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)、其他必須明確的事項進行逐項表決。 35．【答案】 B 【解析】發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時應當 在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達到 5票為未通過，同意票數(shù)達到 5票為通過。 36．【答案】 B 【解析】配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行新股。配股上市業(yè)務操作流程中： T 一 1日，進行網(wǎng)上路演； T 日，股權(quán)登記日； T+1日～ T+5日為配股繳款時間，發(fā)行人和主承銷商應連續(xù) 5天刊登配股提示公告。 37．【答案】 D 【解析】《證券法》第十六條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十七條規(guī) 定，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近 1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元。 38．【答案】 A 【解析】轉(zhuǎn)股價格是影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的一個重要因素。轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低；反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高。 39．【答案】 C 【解析】自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在 6個月內(nèi)發(fā)行證券；超過 6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 40．【答案】 B 【解析】根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行 時間安排， T+3 13，中 簽率公告見報；搖號。 A 項， T+2日，驗資報告送達上海證券交易所；上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號。 C 項， T+4日，搖號結(jié)果公告見報。 D 項， T+4日以后，做好上市前準備工作。 41．【答案】 B 【解析】上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近 1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣 3億元的條件。 42．【答案】 A 【解析】混合式招標的標的為利率時，全場加權(quán)平均中標利率為當期國債票面利率，低于或等于票面利率的標位，按面值承銷。 43．【答案】 A 【解析】《保險公司次級定期債務管理暫行辦法 》規(guī)定，保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能償付本息；并且募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償。 44．【答案】 C 【解析】發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在 6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在 24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 45．【答案】 C 【解析】企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā) 行注冊，交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責。參會委員應對是否接受短期融資券的發(fā)行注冊作出獨立判斷， 2名以上 (含 2名 )委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構(gòu)沒有勤勉盡責的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。 46．【答案】 B 【解析】交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為 2年。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券。 47．【答案】 B 【解析】企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)除應按交易商協(xié)會《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》在銀行間債券市場披 露信息外，還應于中期票據(jù)注冊之日起 3個工作日內(nèi)，在銀行間債券市場一次性披露中期票據(jù)完整的發(fā)行計劃。 48．【答案】 A 【解析】在設(shè)立股份有限公司時，境內(nèi)評估機構(gòu)應當對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。 49．【答案】 C 【解析】根據(jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第八條的規(guī)定，以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，要符合擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25%以上的規(guī)定；若擬發(fā)行的股本總額超過 4億元人民幣的，則其擬向社會發(fā)行股份的 比例應達 15%以上。 50．【答案】 B 【解析】按照《國務院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。 51．【答案】 B 【解析】內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司，其審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事，其中至少 1名是獨立非執(zhí)行董事且具有適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)財務管理專長；審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者也必須是獨立非執(zhí)行董事。 52．【答案】 D 【解析】根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應滿足公眾持股市值和持股量的相關(guān)要求，新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為 5000萬港元，無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少 25%。 53．【答案】 B 【解析】重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意 見。上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 B 項，應當由上市公司董事會發(fā)表明確意見。 54．【答案】 D 【解析】 D 項，在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿是參會委員的職責。 55．【答案】 D 【解析】重組未能正常實施情況的處理包括：自收到中國證監(jiān)會核準文件之 E1起 60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每 30日應當公告一次，直至實施完畢。 超過 12個月未實施完畢的，核準文件失效。上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。 56．【答案】 D 【解析】參見《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款。 57．【答案】 D 【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表 決，提出審核意見。 58．【答案】 C 【解析】參見《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第七條。 59．【答案】 A 【解析】除 BCD 三項外，證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，還應當具備的條件有： ① 公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定； ② 建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制； ③ 財務顧問主辦人不少于 5人； ④ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 60．【答案】 A 【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告： ① 并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超 過 15億元人民幣； ②1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10個； ③ 并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到 20%； ④ 并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到 25%。雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管