【正文】 雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的請(qǐng)求，商務(wù)部或國(guó)家工商行政管。 59．【答案】 A 【解析】除 BCD 三項(xiàng)外，證券公司從事上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，還應(yīng)當(dāng)具備的條件有： ① 公司凈資本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定； ② 建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和內(nèi)核機(jī)制； ③ 財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人不少于 5人； ④ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)，以投票方式對(duì)提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)進(jìn)行表 決，提出審核意見。 56．【答案】 D 【解析】參見《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款。上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過(guò)程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 55．【答案】 D 【解析】重組未能正常實(shí)施情況的處理包括：自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之 E1起 60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。 B 項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)發(fā)表明確意見。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意 見。 52．【答案】 D 【解析】根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國(guó)香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足公眾持股市值和持股量的相關(guān)要求，新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為 5000萬(wàn)港元，無(wú)論任何時(shí)候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少 25%。 50．【答案】 B 【解析】按照《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境內(nèi)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。評(píng)估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和收益現(xiàn)值法三種。 47．【答案】 B 【解析】企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)除應(yīng)按交易商協(xié)會(huì)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》在銀行間債券市場(chǎng)披 露信息外，還應(yīng)于中期票據(jù)注冊(cè)之日起 3個(gè)工作日內(nèi)，在銀行間債券市場(chǎng)一次性披露中期票據(jù)完整的發(fā)行計(jì)劃。 46．【答案】 B 【解析】交易商協(xié)會(huì)向接受注冊(cè)的企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期為 2年。 45．【答案】 C 【解析】企業(yè)發(fā)行注冊(cè)短期融資券過(guò)程中，交易商協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā) 行注冊(cè)，交易商協(xié)會(huì)設(shè)注冊(cè)委員會(huì)，注冊(cè)委員會(huì)通過(guò)注冊(cè)會(huì)議行使職責(zé)。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在 6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在 24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。 43．【答案】 A 【解析】《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理暫行辦法 》規(guī)定，保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債本息后償付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能償付本息；并且募集人在無(wú)法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí)，債權(quán)人無(wú)權(quán)向法院申請(qǐng)對(duì)募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。 41．【答案】 B 【解析】上市公司股東申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，公司最近 1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣 3億元的條件。 C 項(xiàng)， T+4日，搖號(hào)結(jié)果公告見報(bào)。 40．【答案】 B 【解析】根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 時(shí)間安排， T+3 13，中 簽率公告見報(bào)；搖號(hào)。轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低；反之，轉(zhuǎn)股價(jià)格越低，期權(quán)價(jià)值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十七條規(guī) 定，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近 1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元。配股上市業(yè)務(wù)操作流程中： T 一 1日，進(jìn)行網(wǎng)上路演； T 日，股權(quán)登記日； T+1日～ T+5日為配股繳款時(shí)間，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)連續(xù) 5天刊登配股提示公告。同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過(guò)，同意票數(shù)達(dá)到 5票為通過(guò)。 35．【答案】 B 【解析】發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。若發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型及差異原因。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明。 30．【答案】 A 【解析】關(guān)于披露收購(gòu)兼并信息，發(fā)行人最近 1年及 1期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn) (或股 權(quán) )，且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過(guò)收購(gòu)前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%(含 )的，應(yīng)披露被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前 1年利潤(rùn)表。 28．【答案】 D 【解析】首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過(guò)因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播 (至少包括圖像直播和文字直播 )的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。 25．【答案】 B 26．【答案】 D 【解析】滬市投資者可以使用其所持的上海證券賬戶在申購(gòu)日向上證所申購(gòu)在上證所發(fā)行的新股，每 1申購(gòu)單位為 1000股，申購(gòu)數(shù)量不少于 1000股，超過(guò) 1000股的必須是 1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過(guò)當(dāng)次社會(huì)公眾股上網(wǎng)發(fā)行總量的千分之一，且不得超過(guò) 9999． 9萬(wàn)股。 23．【答案】 C 【解析】詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以下、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足 20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上、提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足 50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。發(fā)審委委員為 25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。 21．【答案】 B 【解析】資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書必須依照客觀、公正、實(shí)事求是的原則撰寫，正確反映評(píng)估工 作的情況。盈利預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù) (合并會(huì)計(jì)報(bào)表 )至少應(yīng)包括會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、每股盈利。該項(xiàng)日期表述應(yīng)當(dāng)是評(píng)估中確定匯率、稅率、費(fèi)率、利率和價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)時(shí)所實(shí)際采用的基準(zhǔn)日期。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的有效期為自評(píng)估基準(zhǔn)日起 1年。 18．【答案】 B 【解析】除 B 項(xiàng)外，發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的風(fēng)險(xiǎn)還包括： ① 若公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)轉(zhuǎn)換為普通股，無(wú)助于公司渡過(guò)財(cái)務(wù)困境，并將導(dǎo)致今后股權(quán)或債券籌資成本增加； ② 一個(gè)高速增長(zhǎng)的公司在其普通股價(jià)格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股。 16．【答案】 C 【解析】從投資者的角度來(lái)看，債券的成本可以看作是使投資者預(yù)期未來(lái)現(xiàn)金流量 (利息和本金收入 )的現(xiàn)值與目前債券的市場(chǎng)價(jià)格相等的一個(gè)折現(xiàn)率；從融資者的角度來(lái)看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項(xiàng)費(fèi)用。如果一項(xiàng)潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計(jì)出來(lái)的，則該項(xiàng)損失應(yīng)作為應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，在會(huì)計(jì)報(bào)表中反映。 15．【答案】 D 【解析】或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來(lái)可能會(huì)發(fā)生，并要由被審計(jì)單位承擔(dān)的潛在損失。 14．【答案】 A 【解析】審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)由固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)和檢查風(fēng)險(xiǎn)組成。 12．【答案】 D 【解析】關(guān)于國(guó)有企業(yè) 改組為股份公司時(shí)的股權(quán)界定，具體規(guī)定為： ① 有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股； ② 有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn) (連同部分負(fù)債 )改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn) (指評(píng)估前凈資產(chǎn) )累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的 50%(含 50%)，或主營(yíng)生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含 50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定 為國(guó)有法人股；國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定； ③國(guó)有法人單位 (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè) (集團(tuán)公司 )的全資子企業(yè) (全資子公司 )和控股子企業(yè) (控股子公司 )及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國(guó)有法人股。 11．【答案】 A 【解析】從我國(guó)目前的實(shí)踐看，公司改組為上市公司時(shí)，對(duì)上市公司占用的國(guó)有土地主要采取四種方式處置： ① 以土地使用權(quán)作價(jià)人股； ② 繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)； ③ 繳納土地年租金； ④ 授權(quán)經(jīng)營(yíng)。公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的清算活動(dòng)。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 8．【答案】 A 【解析】董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 7．【答案】 C 【解析】有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 4．【答案】 B 【解析】申請(qǐng)人申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)材料分別提交財(cái)政部和人民銀行；申請(qǐng)人申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)材料提交財(cái)政部。 2．【答案】 D 【解析】個(gè)人申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過(guò)所任職的保薦人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提 出申請(qǐng)： ① 具備 3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；② 最近 3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目 (首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 )中擔(dān)任過(guò)項(xiàng)目協(xié)辦人； ③ 參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績(jī)合格有效； ④ 誠(chéng)實(shí)守信，品行良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄，最近 3年未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； ⑤ 未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)； ⑥ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。（ ） 來(lái)源：考試大 證券從 答案與解析 一、單選題 (共 60題，每題 0． 5分，共 30分。（ ） 179．財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于 15年。（ ） 177．上 市公司國(guó)有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，享受外商投資企業(yè)待遇。（ ） 175．簿記定價(jià)主要是統(tǒng)計(jì)投資者在不同價(jià)格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對(duì)價(jià)格的敏感性，從而為主承銷商 (或全球協(xié)調(diào)人 )的市場(chǎng)研究人員對(duì)定價(jià)區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。（ ） 173．香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》規(guī)定，如果公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù) 3年的營(yíng)業(yè)記錄，以往 3年盈利合計(jì) 5000萬(wàn)港元，并且市值不低于 1億港元，則可以上市。（ ） 171．企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)披露企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)和債項(xiàng)評(píng)級(jí)。（ ） 170．債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)級(jí)結(jié)果的客觀、公正和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。（ ） 167．財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券沒有強(qiáng)制擔(dān)保要求。（ ） 165．儲(chǔ)蓄國(guó)債是指財(cái)政部在中華人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行，通過(guò)商業(yè)銀行面向個(gè)人投資者銷售、以電子方式記錄債權(quán)的不可流通的人民幣債券。（ ） 163．若公司最近 2年連續(xù)虧損，交易所可暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市。（ ） 161．回售條款相當(dāng)于債券持有人同時(shí)擁有發(fā)行人出售的 1張美式賣權(quán)。（ ） 159．可轉(zhuǎn)換債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時(shí)轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的當(dāng)日成為發(fā)行公司的股東。（ ） 157．發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)，適用普通程序。在初審過(guò)程中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將 就發(fā)行人的投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)改革委的意見。（ ） 155．非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 80%。（ ） 154．公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。（ ） 152．發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后 10日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報(bào) 送發(fā)行人注冊(cè)地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、上市的證券交易所。（ ） 150．發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在 1000萬(wàn)元以上或者雖未達(dá)到 1000萬(wàn)元以上但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。（ ） 149．招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近 1期截止日后 6個(gè)月內(nèi)有效。在此期間，免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。（ ） 146．中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場(chǎng)的一個(gè)板塊，其適用的基本制度規(guī)范和發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)有主板市場(chǎng)有所不同。（ ） 144．發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于 30家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。（ ） 142．絕 對(duì)估值法又稱可比公司法，是指對(duì)股票進(jìn)行估值時(shí)，對(duì)可比較的或者代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)。表決票設(shè)同意票、反對(duì)票、棄權(quán)。（ ） 139．發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事等職務(wù)。（ ） 137．保薦機(jī)構(gòu)對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)拒絕保薦。終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 3個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說(shuō)明原因。不同之處在于認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的負(fù)債。（ ） 133．在考慮所得稅的情況下，有負(fù)債企業(yè)的權(quán)益資本比不計(jì)所得稅時(shí)少，所以，在賦稅情況下，公司允許更大的權(quán)益規(guī)模。（ ） 131．國(guó)家股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其