【正文】 ：信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí) 存在下列事項(xiàng)需要召開(kāi)債券持有人會(huì)議：（多選題） ▲擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定 ▲發(fā)行人不能按期支付本息 ▲發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn) ▲保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化 ▲其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng) 可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià) CV=PR 可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有 1 張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券， 1 張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、 期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買(mǎi)權(quán)， 1 張美式賣(mài)權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無(wú)條件出售了 1 張美式買(mǎi)權(quán)。 ▲證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是商業(yè)銀行除外；設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。（兩個(gè)都要保證） 率確定 ▲面值：每張 100 元 ▲利率：發(fā)行公司與主承銷(xiāo)商確定，并遵守相關(guān)規(guī)定。 ▲行權(quán)期：對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿 6 個(gè)月起方可行權(quán)。 ▲認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限：自發(fā)行結(jié)束之日起不超過(guò) 6 個(gè)月。 ▲可轉(zhuǎn)換公司債券：最短 1 年；最長(zhǎng) 6 年。 《招股說(shuō)明書(shū)》的編制和披露 上市公司發(fā)行新股時(shí)的《招股說(shuō)明書(shū)》的編制和披露的要求請(qǐng)參閱《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 11 號(hào) —— 上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)》，其大部分與首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)編制招股說(shuō)明書(shū)的要求一致，更加強(qiáng)調(diào)了上市公司歷次募集 資金的運(yùn)用情況。 ▲增發(fā)新股過(guò)程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書(shū)開(kāi)始到股票上 市為止，通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊向社會(huì)公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價(jià)及上市情況的各項(xiàng)公告。 上市公司決定撤回證券發(fā)行申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一工作日予以公告。股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。 ▲價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前 20 個(gè)或 30 個(gè)交易日該股二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。 （主承銷(xiāo)商）的推薦 （四） 發(fā)行與上市 （ 1）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合 （ 2）網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行（目前通常的方式） ▲原則：發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前 1 個(gè)交易日的均價(jià) （ 3）證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式 ▲采取網(wǎng)上定價(jià)形式。 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 發(fā)行對(duì)象屬于以上規(guī)定以外的情形的，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）關(guān)于發(fā)行股份的限售期規(guī)定。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。 （ 1）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。 （ 2）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近 1 期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （ 1）最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 （ 3）采用《證券法》規(guī)定的代銷(xiāo)方式發(fā)行。 （二） 特別規(guī)定 向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （ 1）擬配股數(shù)量不超過(guò)本次配股前股本總額的 30%。； 36 個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在重大違法行為； ：（ 1）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；（ 2）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（ 3）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和 可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（ 5）建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶。公開(kāi)（配股和增發(fā)）和非公開(kāi) （一） 發(fā)行條件 公開(kāi)發(fā)行： 、運(yùn)行良好； ，符合下列 6 條 規(guī)定，重點(diǎn)掌握：（ 1）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；（ 4）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 12 個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（ 6）不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；（ 7）最近 24 個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降 50%以上的情形。 （ 6）附件：增加發(fā)行人成長(zhǎng)性專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)等。 ” （二）招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式的差異： （ 1）招股說(shuō)明書(shū)封面：應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)； （ 2）概覽：要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的具體表現(xiàn)； （ 3）風(fēng)險(xiǎn)因素：增加對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、內(nèi)部管理、控制（權(quán)）、行業(yè)等相對(duì)特 殊的風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 六、發(fā)行公告、新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告 、 詢價(jià)區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告 。 ② 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為 6 個(gè)月，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后 1 次簽署之日起計(jì)算。 五、招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露的規(guī)定 （一）證監(jiān)會(huì)在 2020 年 3 月 15 日發(fā)布（ 2020 年 5 與 18 日修改）了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號(hào) — 招股說(shuō)明書(shū)》 （ 1）發(fā)行人披露的招股意向書(shū)除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書(shū)一致，并與招股說(shuō)明書(shū)具有同等法律效力。 （ 2）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人 （ 3）信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任 ▲ 證監(jiān)會(huì)和證交所 ▲ 監(jiān)督什么？證監(jiān)會(huì)監(jiān)督（信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)、上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為）和證交所監(jiān)督（對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督， 督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控）。及時(shí)性。準(zhǔn)確性 。若同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致；若兩 個(gè)文本發(fā)生歧義，以中文文本為準(zhǔn)。 二、信息披露的方式 ▲ 發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。 第七章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露 一、信息披露的制度規(guī)定 ▲ 股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》 、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》和其他相關(guān)部門(mén)規(guī)章等的規(guī)定，必須同時(shí)向所有投資者公開(kāi)信息披露。 根據(jù)《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實(shí)行公開(kāi)致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。 十、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦 中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場(chǎng)中設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。 （ 7）總結(jié)報(bào)告的遞交：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后 10 個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送報(bào)告總結(jié)報(bào)告書(shū)。 （ 5）需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書(shū)、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機(jī)構(gòu)向保薦代表人出具的由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書(shū)，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。不超過(guò) 1000 股的可一次轉(zhuǎn)讓。 ⅲ 離職后 6 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份 ⅰ 自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 九、股票的上市保薦 （一）股票上市的條件（必要條件）（前面是發(fā)行條件 ） ① 股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行 ② 公司股本總額不少于人民幣 5000 萬(wàn)元（上市審核由證券交易所上市審核委員會(huì)審核） ③ 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上 ④ 最近 3 年無(wú)重大違法行 為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 ⑤ 交易所要求的其他條件 （二）股票鎖定的一般規(guī)定（股票轉(zhuǎn)讓的限制） ① 公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。首次公開(kāi)發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)向戰(zhàn)略投資者、詢價(jià)對(duì)象的詢價(jià)和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》的規(guī)定等進(jìn)行鑒證，并出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。 （ 3）當(dāng)有效申購(gòu)總量大于該次股票發(fā)行量時(shí)，上交所按照每 1000 股配一個(gè)號(hào)的規(guī)則，由交易主機(jī)自動(dòng)對(duì)有效申購(gòu)進(jìn)行統(tǒng)一連續(xù)配號(hào)，并通過(guò)衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)公布中簽率。 （二）詢價(jià)與定價(jià) （三）申購(gòu) 上交所將根據(jù)最終的有效申購(gòu)總量，按以下辦法配售新股： （ 1）當(dāng)有效申購(gòu)總量等于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購(gòu)量認(rèn)購(gòu)股票。 七、回?fù)軝C(jī)制 首次公開(kāi)發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之 間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購(gòu)情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。 （二）超額配售選擇權(quán)的行使 ▲ 在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)， 如果發(fā)行人股票的市場(chǎng)交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格，主承銷(xiāo)商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價(jià)的價(jià)格，從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者；如果發(fā)行人股票的市場(chǎng)價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格，主承銷(xiāo)商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者。 （一）超額配售選擇權(quán)的概念 ▲ 發(fā)行人授予主承銷(xiāo)商的一種選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷(xiāo)商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過(guò)包銷(xiāo)數(shù)額 15%的股份，即主承銷(xiāo)商按不超過(guò)包銷(xiāo)數(shù)額 115%的股份向投資者發(fā)售。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括 “ 全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退 ” 方式和 “ 全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存 ”兩種方式。 上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)流程： （ 1）（ T 日）投資者申購(gòu) （ 2）（ T+1 日）資金凍結(jié) （ 3）（ T+2 日）驗(yàn)資及配號(hào) （ 4）（ T+3 日）搖號(hào)抽簽、中簽處理 （ 5）資金解凍 上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)的縮短流程： （ 1）投資者申購(gòu)（ T 日） （ 2）資金凍結(jié)及驗(yàn)資配號(hào)（ T+1 日） （ 3）搖號(hào)抽簽、中簽處理（ T+2 日）， （ 4）資金解凍（ T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行資金解凍和新股認(rèn)購(gòu)款劃付。每一個(gè)證券賬戶只能申購(gòu) 1 次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復(fù)申購(gòu)和資金不實(shí)的申購(gòu)一律視為無(wú)效申購(gòu)。 （ 2）申購(gòu)單位及上限。 （三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售 :通過(guò)交易所交易系統(tǒng)公開(kāi)發(fā)行的股票 上網(wǎng)資金申購(gòu)的基本規(guī)定 （ 1）申購(gòu)時(shí)間。 （ 3）發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效申購(gòu)總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購(gòu)進(jìn)行同比例配售。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3 個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。 （二）向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進(jìn)行） （ 1）數(shù)量少于 4 億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的 20%。 （ 3）財(cái)務(wù)公司成立 2 年以上，注冊(cè)資本不低于 3 億元，最近 12 個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄。 另外，機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的條件（特殊規(guī)定）：（ 1）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以 經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 。 ④ 具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定 。 ② 依法可以進(jìn)行股票投資 。 詢價(jià)對(duì)象 是指符合《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。 （ 4）加強(qiáng)新股認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 （ 2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)參與對(duì)象分開(kāi)。 改革原則 堅(jiān)持市場(chǎng)化方向，促進(jìn)新股定價(jià)進(jìn)一步市場(chǎng)化，注重培育市場(chǎng)約束機(jī)制，推動(dòng)發(fā)行人、投資人、承銷(xiāo)商等市場(chǎng)主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。 第六章 首次公開(kāi)發(fā)行股票的操作 一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。 參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為 7 名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá) 5 票為通過(guò)，未達(dá) 5票為未通過(guò)。 ⅱ 普通程序：發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開(kāi)發(fā)行證券申 請(qǐng)，適用普通程序