【正文】 43．【答案】 C 【解析。 41．【答案】 C 【解析】有下列情形之一的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得注冊登記為保薦人： ① 保薦代表人數(shù)量少于 2 名； ② 公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全或者未有效執(zhí)行； ③ 最近24 個月內(nèi)因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除； ④ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他 情形。 39．【答案】 C 【解析】招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請。 37．【答案】 A 【解析】股票發(fā)行審核委員會依法對新股的發(fā)行核準(zhǔn)作出決定。 35．【答案】 B 【解析】輔導(dǎo)工作結(jié)束后 3 年內(nèi)未有保薦人向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的，需要重新輔導(dǎo)。 33．【答案】 A 【解析】經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，由財(cái)政部負(fù)責(zé)核準(zhǔn)。 31．【答案】 B 【解析】公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東大會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受 到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) l0％以上的股東，請求人民法院解散公司等原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 El起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。 29．【答案】 C 【解析】董事對公司的忠實(shí)義務(wù)是其基本義 務(wù)，主要體現(xiàn)在三個方面：董事有避免與公司發(fā)生利益沖突的交易之忠實(shí)義務(wù)；董事的競業(yè)禁止義務(wù)；董事不得利用公司機(jī)會謀取私利之禁止義務(wù)。 28．【答案】 A 【解析】公司的利潤分配方案由股東大會審議通過。股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 25．【答案】 C 【解析】股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的 20 日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 23．【答案】 D 【解析】證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，其凈資本不得低于人民幣 2 億元。 22．【答案】 A 【解析】記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。 20．【答案】 D 【解析】選項(xiàng) D 的內(nèi)容屬于盡職調(diào)查的內(nèi)容，不屬于法律顧問的主要職責(zé)。 18．【答案】 B 【解析】由于憑證正式國債采用 “隨買隨賣 ”、利率按實(shí)際持有天數(shù)分檔計(jì)付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值可以用以下公式近似表示：可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值 ≈純粹債券價(jià)值 +投資人美式買權(quán)價(jià)值 +投資人美式賣權(quán)價(jià)值一發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值。如發(fā)行成功，當(dāng)日為除權(quán)基準(zhǔn)日；如發(fā)行失敗，當(dāng)日為申購資金退款日。 14．【答案】 C 【解析】中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請 文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。 12．【答案】 B 【解析】引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元 為單位。 【答案】 D 【解析】關(guān)于募股資金運(yùn)用，發(fā)行人應(yīng)披露： ① 預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額； ② 按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況；③ 若所籌資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明缺口部 分的資金來源及落實(shí)情況。 10．【答案】 A 【解析】我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預(yù)繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價(jià)和市值配售等方式。 9．【答案】 B 【解析】主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價(jià)時(shí)向詢價(jià)對象提供投資價(jià)值研究報(bào)告。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。 7．【答案】 B 【解析】發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進(jìn)行審核工作。公司依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的 法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 5．【答案】 A 【解析】清算組在清理佘司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。 2．【答案】 B 【解析】依照《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由 1 個以上、 50 個以下股東共同出資設(shè)立。 () 200．在香港聯(lián)合證券交易所接納的任何條件的規(guī)定下，上市文件所述發(fā)售期間及公開接受認(rèn)購期間的截止日期可更改或延長。 () 198．按照國際通行的做法，企業(yè)發(fā)行股票，只能按照投資者所在地的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表。 () 196．承銷商在承銷記賬式國債時(shí)，可以選擇場內(nèi)掛牌分銷和場外分銷。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售。 () 193．各類商業(yè)銀行、國家郵政局郵政儲匯局，均有資格申請加入憑證式國債承銷團(tuán)。 () 191．中國證監(jiān)會在收到申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券文件后，在 15 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 () 189．在發(fā)行申請通過發(fā)審會后、申請文件封卷前，保薦人在持續(xù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會出具專業(yè)意見，就發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)發(fā)表意見，同時(shí)應(yīng)督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。發(fā)行人需要在其配股說明書中披露有關(guān)老股東申購辦法，并須專門披露發(fā)行公告。 () 186．深圳證券交易所的公司配股操作流程與上海證券交易所操作流程基本一致。 () 184．向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 1/3 以上通過。 () 182．上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司 股票均價(jià)的 90％。 () 180．發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時(shí)間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近 1 年及 1 期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時(shí)發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗(yàn)資情況，披露設(shè)立時(shí)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計(jì)量屬性。 () 177．發(fā)行人董事會應(yīng)基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式對關(guān)聯(lián)聯(lián)系進(jìn)行判斷。 () 175．中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。目前收取承銷費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)是：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的 1． 5％～ 3％；代銷傭金為實(shí)際售出股票總金額的 0． 5％～1． 5％。 () 172．在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。 () 170．投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人的研究人員獨(dú)立撰寫并署名。 () 169．中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任某只股票發(fā)行的承銷商資格提出否決意見。 () 167．輔導(dǎo)對象應(yīng)在輔導(dǎo)期滿 3 個月之后 10 天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn) 備發(fā)行股票的事宜，在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報(bào)紙連續(xù)公告 2 次以上，公告信息中應(yīng)包括派出機(jī)構(gòu)的舉報(bào)電話及通信地址。 () 166．中國證監(jiān)會對輔導(dǎo)期限有硬性要求。如被審單位拒絕接受否定意見，注冊會計(jì)師可拒絕發(fā)表意見。 () 163．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在 30 個工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)；對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。 () 161．檢查風(fēng)險(xiǎn)是被審計(jì)單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)某項(xiàng)認(rèn)定發(fā)生重大錯報(bào)的可能性。 () 159．在清算期間，如果公司存續(xù)，可以開展經(jīng) 營活動。 () 157．股份有限公司增加或減少資本，經(jīng)董事會 2／ 3 以上的董事表決通過即可執(zhí)行。 () 155．我國股份有限公司的登記機(jī)關(guān)為各地工商行政管理部門。 () 154．中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)對證券公司股票承銷業(yè)務(wù)的檢查和調(diào)查。根據(jù)該辦法規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在證券交易所發(fā)行和交 易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過兩年的有價(jià)證券。 () 151． 1999 年 7 月 14 日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，明確提出國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向中國證監(jiān)會提出境外上市申請。 () 149．根據(jù)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)，我國股份有限公司在發(fā)行 B．股時(shí)，不允許與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。 () 147．在公司債券可在全國銀行間債券市場交易流通的條件中，實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 10 億元且單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的 20％。 () 145．深圳證券交易所網(wǎng)站的網(wǎng)址為： ： //。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會備案。申請文件中的頁碼必 須與目錄中的頁碼相符，例如，第四章 41 的頁碼標(biāo)注為： 411， 412， 413…4 1n。 () 141．發(fā)行人名稱冠有 “高科技 ”或 “科技 ”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。 () 139．超額配售選擇權(quán)行使完成后的 5 個工作日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊披露以下有關(guān)超額配售選擇權(quán)的行使情況。 () 137．首次公開發(fā)行股票的財(cái)務(wù)與會計(jì)方面，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)最近 3 個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較高者為計(jì)算依據(jù)。 () 135．保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦期間未勤勉盡職的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。 () 133．逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民檢察院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 ) 131．非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)對上市公司上報(bào)的年度報(bào)告等資料進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計(jì)分析以及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問題。 A．符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則 B．籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 C．凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，過去 1 年稅后利潤不少于 6000 萬元，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬美元 D．具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平 130．在國際推介活動中，應(yīng)當(dāng)注意的問題包括 ()。 A．起草與發(fā)行有關(guān)的重大合同 B．協(xié)助編制招股說明書，并準(zhǔn)備有關(guān)的附錄文件 C．對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告 D．對公司的盈利預(yù)測進(jìn)行審核 128．我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式，通常做法是 ()。 A．信托投資公司 B．財(cái)務(wù)公司 C．合格境外機(jī)構(gòu)投資者 (QFII) D．上市公司 126．關(guān)于國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券，下列說法中，正確的是 ()。所謂詢價(jià)對象，是指符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者。 A．機(jī)構(gòu)投資者 B．境外自然人 C．個人投資者 D．境外法人 124．我國 國債主要分為 ()。 A．可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于 3000 萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告 3 個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易 B．可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第 10 個交易日起停止交易 C．可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易 D．可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在 出現(xiàn)中國證監(jiān)會和證券交易所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時(shí)停止交易 122．上市公司出現(xiàn) ()情形的，證券交易所應(yīng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市。 A．股票現(xiàn)行價(jià)格可被自由買進(jìn)或賣出 B．期權(quán)是美式期權(quán) C．在期權(quán)到期日前，股票無股息支付 D．股票的價(jià)格變動服從正態(tài)分布 120．上市公司存在 ()情形的，不得公開發(fā)行證券。 A．定價(jià)增發(fā)如有老股東配售，則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為 “700”，配售簡稱為 “配售 ” B．定價(jià)增發(fā)如有老股東配售，則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為 “730”，配售簡稱為 “配售 ” C．新股東增發(fā)代碼為 “730”，增發(fā)簡稱為 “增發(fā) ” D．新股東增發(fā)代碼為 “700”，增發(fā)簡稱為 “增發(fā) ” 118．增發(fā)新股過程中的信息披露，一般包括 ()。 A．具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) B．具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好 C．公司在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載， 無其他重大違法行為 D．經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 1