【正文】 公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。 企業(yè)債條款要求： 100，認(rèn)購單位 1000； 1 年； 期限居民儲蓄定期存款利率的 40％。 混合資本債券特征： 15 年， 10 年不得贖回； 4％，可延期支付利息； ，股權(quán)資本之前； ，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。 保險公司次級債清償順序在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后，先于保險公司股權(quán)資本。 《商業(yè)銀行次級債發(fā)行管 理辦法》 次級債固定期限不低于（含） 5 年，索償權(quán)在（存款和其它負(fù)債）之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標(biāo)承銷。 金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購任同意，可免于信用評級，且只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。 金融債發(fā)行擔(dān)保要求： 商業(yè)銀行無擔(dān)保要求 ， 財務(wù)公司要母公司或其它有擔(dān)保能力的成員單位提供擔(dān)保 （ 判斷 ） 金融債發(fā)行的組織：應(yīng)組建承銷團，可采用（協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷）；承銷人條件： 資本 2 億； ； ； 年不違法 招標(biāo)承銷的操作要求：發(fā)行人在招標(biāo)前，至少提前 3 個工作日向承銷人公布招標(biāo)時間、方式、標(biāo)的、確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案。 憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券， 期限 1 個月 ，收款平正中要注明： 投資者身份、購買日期、期限、發(fā)行利率 （ 必考 ） 影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標(biāo)成本、收益率水平、手續(xù)費收入、資金回收速度 1985 金融債券發(fā)行開始 《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司和其它 金融機構(gòu)）。 記帳式國債的追加投標(biāo)：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標(biāo)額的 25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標(biāo)中標(biāo)價格相同，美國式和 混合式： ； 2.標(biāo)的為價格時為當(dāng)期國債發(fā)行價格。 第十章 19 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。 預(yù)備用于交換 的上市公司股票條件：該上市公司最近 1 期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億，或者 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％。 轉(zhuǎn)股與股份變動披露：轉(zhuǎn)股前 3 交易日 贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的 5 個交易日內(nèi)至少發(fā)布 3 次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的 20 個交易日前，至少發(fā)布 3 次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前 10 個交易日停止交易。 可轉(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前 5 個交易日 14 可轉(zhuǎn)債特別事項的披露： 總額 10％； 3000 萬；其它會影響變更或重大事件。 停止交易的規(guī)定： 3000 萬時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告 3 個交易日后停止交易； 10 個交易日停止交易； 。 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式： ； ； 公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行； ，剩余采用網(wǎng)上定價和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。 可轉(zhuǎn)債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式賣權(quán)價值 — 發(fā)行人美式買權(quán)價值（ 必考 ） 股票期權(quán)定價方法： BLACKSCHOLES、二叉樹 影響可轉(zhuǎn)債價值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價格（反比）、股票波動 率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比） 發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價格、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計要求： ：累計公司債權(quán)余額不超最近 1 期末凈資產(chǎn)額的40％（可分離的同樣），預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公 司債權(quán)金額； ：可轉(zhuǎn)債： 1－ 6 年，分離可轉(zhuǎn)債：最短 1 年，無最長限制，認(rèn)股權(quán)證：不超債券期限，不少于 6 個月； 6 個月，行權(quán)期 6 個月； 價格：不低于募集說明書公告日前 20 個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席 2/3 同意）； 100 元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商； 償還：可轉(zhuǎn)債期滿后 5 個工作日內(nèi)； ： ，凈資產(chǎn)15 億的不用， （全額擔(dān)保）， ：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用， ，應(yīng)為連帶責(zé)任； ，可以不提供擔(dān)保（必考）。 可轉(zhuǎn) 債的發(fā)行條件：和新股一樣。 發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料： ； ； ； 13 內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函 。（ 判斷 ） 上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次 1 工作日予以公告。 配股代碼是： 700XXX 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在 2 個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。 核準(zhǔn)的話，上市公司要再 6 個月內(nèi)發(fā)行證券。 發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要 8－ 15 名專業(yè)人士。 發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件 1 份，復(fù)印件 2 份， 2 份電子文檔。 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后 10 個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結(jié)報告書”。 招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于發(fā)生后第1 個工作日向證監(jiān)會（書面報告）。 上市公司新股發(fā)行申請進入核準(zhǔn)階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。 非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前 10 名股東的，可以由上市公司自行銷售。 上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定： （定價基準(zhǔn)日）前 20 個交易日股票均價的 90％； 2.（控股股東、實際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認(rèn)購取得實際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期 36 個月； 12 個月。 公開增發(fā)的特別規(guī)定： 3 年會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者； ，其它行業(yè)不可 以借錢給別人；（公告招股意向書）前 20 個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。 ： ； b,擅自改變資金用途； 個月公開譴責(zé)； 個月未履行公開承諾。 ： 個會計年度連續(xù)盈利，扣 12 除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者； ，最近 12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化； 24 個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降 50％以上。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股 東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。 （ 判斷 ） 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前 10 名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。 其他重要披露事項：應(yīng)披露交易金額在 500 萬以上或者雖未達到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的； 10 億以上的發(fā)行人。 報表披露：發(fā)行人人運行 3 年以上的，要披露最近 3 年及 1 期的（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財務(wù)指標(biāo)也是披露 3 年及 1 期的各種比率。（ 單選 ） 關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性 董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。 若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過 200 人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。（ 多選 ） 關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人 5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股 /參股子公司。（ 判斷 ） 董事 .會聲明：承諾無詢價記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個別和連帶）責(zé)任。 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后 10 日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。 招股說明書的一般要求： ，注明來源； ，單位： 元、千元、萬元 （注意：沒有百元）（ 多選或判斷 ）； ，中文為準(zhǔn)； ： 209x295； 述性語言。 預(yù)先披露時間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。 發(fā)行人及其全體 董、監(jiān)、高管 應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招 股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。（ 判斷 ） 上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（ 判斷 ） 董事會秘書空缺 3 個月后，董事長代行職責(zé)。 剩余證券的處理： ； 第七章 《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答 (注意：沒有個案意見與案例分析 ) 信息披露的原則：真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。 發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。 證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后 7 個交易日決定是否同意申請。 保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議： 5 個工作日報告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務(wù)后 5 個交易日完成文件審閱。 保薦人保薦股票上市時，應(yīng)當(dāng)向交易所提交： 上市保薦書 、 保薦協(xié)議 、 保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件 、 保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書 。 股票上市的條件： ； 5000 萬； 司股份總數(shù) 25％以上， 4 億以上的，比例達到 10％以上； 年不違法。 （股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。 財務(wù)咨詢費主承銷商給，在發(fā)行 費用重不應(yīng)包