【正文】 融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價(jià)格。 代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本 7 （債權(quán)人和股東） 外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤(rùn)（留存收益） 普通股籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益； 定到期日； 。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在 5 個(gè)工作日 內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。 ：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn) 8 完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)）。 發(fā)行完成后 15 個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告，包括的內(nèi)容： 推介、定價(jià)、申購(gòu)、該股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)及發(fā)行組織工作 等。（ 必考 ） 發(fā)審委普通程序：參加委員 7 名， 5 票為通過(guò)。 相對(duì)估值法：市盈率法、市凈率 絕對(duì)估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行 同時(shí)進(jìn)行 。 超額配售權(quán)的行使： ，用超額發(fā)售股票獲得的資金從 集合競(jìng)價(jià)市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票 給投資者； ，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。 （股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時(shí)，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。 證交所在收到發(fā)行人全部上市申請(qǐng)文件后 7 個(gè)交易日決定是否同意申請(qǐng)。（ 判斷 ） 上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書及其摘要披露后 10 日內(nèi)，將正式印刷的招股說(shuō)明書全文一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。（ 單選 ） 關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性 董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股 東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。 上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定： （定價(jià)基準(zhǔn)日）前 20 個(gè)交易日股票均價(jià)的 90％； 2.（控股股東、實(shí)際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過(guò)這次認(rèn)購(gòu)取得實(shí)際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期 36 個(gè)月； 12 個(gè)月。 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后 10 個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。 可轉(zhuǎn) 債的發(fā)行條件：和新股一樣。 停止交易的規(guī)定： 3000 萬(wàn)時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告 3 個(gè)交易日后停止交易； 10 個(gè)交易日停止交易； 。 第十章 19 49 人民勝利折實(shí)公債 國(guó)債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲(chǔ)蓄國(guó)債。 金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購(gòu)任同意，可免于信用評(píng)級(jí)，且只能在認(rèn)購(gòu)人之間轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)債條款要求： 100，認(rèn)購(gòu)單位 1000； 1 年； 期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的 40％。 混合資本債券特征： 15 年， 10 年不得贖回； 4％，可延期支付利息； ，股權(quán)資本之前； ，如果發(fā)行人無(wú)力支付，可以延期支付本息。 金融債發(fā)行擔(dān)保要求： 商業(yè)銀行無(wú)擔(dān)保要求 ， 財(cái)務(wù)公司要母公司或其它有擔(dān)保能力的成員單位提供擔(dān)保 （ 判斷 ） 金融債發(fā)行的組織：應(yīng)組建承銷團(tuán)，可采用（協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷）；承銷人條件： 資本 2 億； ； ； 年不違法 招標(biāo)承銷的操作要求：發(fā)行人在招標(biāo)前，至少提前 3 個(gè)工作日向承銷人公布招標(biāo)時(shí)間、方式、標(biāo)的、確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案。 預(yù)備用于交換 的上市公司股票條件：該上市公司最近 1 期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億，或者 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％。 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式： ； ； 公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行； ，剩余采用網(wǎng)上定價(jià)和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。 發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料： ； ； ； 13 內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函 。 核準(zhǔn)的話，上市公司要再 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。 招股說(shuō)明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于發(fā)生后第1 個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)（書面報(bào)告）。 公開增發(fā)的特別規(guī)定： 3 年會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前相比，取低者； ，其它行業(yè)不可 以借錢給別人；（公告招股意向書）前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。 （ 判斷 ） 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前 10 名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。 若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過(guò) 200 人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。 招股說(shuō)明書的一般要求： ，注明來(lái)源； ，單位： 元、千元、萬(wàn)元 （注意：沒(méi)有百元）（ 多選或判斷 ）； ，中文為準(zhǔn)； ： 209x295； 述性語(yǔ)言。（ 判斷 ） 董事會(huì)秘書空缺 3 個(gè)月后，董事長(zhǎng)代行職責(zé)。 保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議： 5 個(gè)工作日?qǐng)?bào)告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報(bào)送披露材料或履行披露義務(wù)后 5 個(gè)交易日完成文件審閱。 財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行 費(fèi)用重不應(yīng)包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)和其他費(fèi)用。（ 判斷 ） 上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)流程 ： T：申購(gòu) ； T＋ 1 凍結(jié)； T＋ 2 驗(yàn)資配號(hào)； T＋ 3 抽簽、中簽處理； T＋ 4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號(hào)同一天） 歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲(chǔ)蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競(jìng)購(gòu)、市值配售。（ 必考 ） 首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì) 首發(fā)股票 4 億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 股票首發(fā)通過(guò)（詢價(jià)）確定發(fā)行價(jià)。 發(fā)審委組成：發(fā)審委委員 25，其中中國(guó)證監(jiān)會(huì) 5，證監(jiān)會(huì)以外 20，設(shè)會(huì)議召集人 5，每屆任期 1 年，最長(zhǎng)不超 3 屆。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說(shuō)明書。（ 必考 ） 如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測(cè)，要在發(fā)行公告和招股說(shuō)明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。 缺點(diǎn)： 配股利的比 例長(zhǎng)會(huì)受到某些股東的限制； ，不利于吸引股利偏好者； ，可能會(huì)影響到今后的外部籌資。 MM 公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會(huì)因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價(jià)值，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，也意味著更多的可分配經(jīng)營(yíng)收入。 核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果有效期 1 年 資產(chǎn)評(píng)估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成 本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法 成新率越大，被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值越大。（ 必考 ） 固有資產(chǎn)折股要求： ； ＝國(guó)有股股本 /發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)不低于 65％； ＝股票發(fā)行價(jià)格 /股票面值不低于折股倍數(shù)； 股部分計(jì)入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債； ，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 公司董事可以兼任經(jīng)理 （判斷） 董事、高管不得兼任監(jiān)事 （判 斷） 公積金：提利潤(rùn)的 10％，達(dá)到注冊(cè)資本 50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本， 留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本 25％ 。 股份發(fā)行：向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（ 記名股票） ；記名股票要記載： 名 ； ； ； （多選） 創(chuàng)立大會(huì)召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自 股款繳足 之日起 30 日內(nèi) 召開 創(chuàng)立大會(huì) ，召開 15 日前通知 ，應(yīng)有 總數(shù)過(guò)半 的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。 2020,7 月《金融監(jiān)管改革法案》 核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國(guó)）；注冊(cè)制：市場(chǎng)主導(dǎo) 1998 年以前，我國(guó)股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制 資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行 自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對(duì)象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒(méi)承銷商（不包括電子化這個(gè)選項(xiàng)） 網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無(wú)限量，全額預(yù)繳，儲(chǔ)蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競(jìng)價(jià)，上網(wǎng)定價(jià) 1998 年，中國(guó)《證券法》出臺(tái) 2020． 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施 《證券發(fā) 行與承銷管理辦法》實(shí)施 國(guó)務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》 中國(guó)人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾） 國(guó)際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行 10億人民幣債券。（ 必考 ） 投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容： ； 行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系； ；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選） 證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量（控制）部門完成。股東大會(huì)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的事項(xiàng)，出席 2/3； 獨(dú)董 行使職權(quán)：全體 1/2（必考） 公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供 擔(dān)保 的，要經(jīng)股東大會(huì)決議，出席 1/2通過(guò)；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。（判斷必考） 公司治理規(guī)范獨(dú)立性要求：資產(chǎn)獨(dú)立：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。 商標(biāo)權(quán)處置原則： ：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司； ： 6 要規(guī)范； ； 商標(biāo)權(quán)。 1952 美國(guó) 大衛(wèi) .杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營(yíng)收入理論、傳統(tǒng)折中理論（ 必考 ） 當(dāng)企業(yè)以 100％的債權(quán)進(jìn)行融資，企業(yè)市 場(chǎng)價(jià)值會(huì)達(dá)到最大。 普通股籌資缺點(diǎn)： 、 ； ； 索取權(quán)，會(huì)稀釋老股東的每股收益。