【正文】 六十七條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。④授權(quán)經(jīng)營?！　?3.【答案】C　　【解析】企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估：①經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應(yīng)作為應(yīng)計項目，在會計報表中反映。資產(chǎn)評估報告的有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職?！　?9.【答案】D　　【解析】首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件。境內(nèi)外會計師事務(wù)所的審計意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會計師事務(wù)所的審計意見類型及差異原因?！　?6.【答案】B　　【解析】配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行新股。反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高。D項，T+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作?！　?5.【答案】C　　【解析】企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，則其擬向社會發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá)15%以上。B項，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會發(fā)表明確意見?！　?7.【答案】D　　【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。②1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個。情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機(jī)構(gòu)資格：①向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。　　63.【答案】ABCD　　【解析】證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。公司法定代表人。C項，資本不變原則強(qiáng)調(diào)的是非經(jīng)修改公司章程，不得變動公司資本，是靜態(tài)的維護(hù)?！　?7.【答案】ABD　　【解析】審計委員會的主要職責(zé)有：(1)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)。②產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。⑩法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的事項?！　?5.【答案】AD　　【解析】保薦機(jī)構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見?！　?9.【答案】BD　　【解析】A項，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司?！　?4.【答案】BCD　　【解析】T+1日，根據(jù)總配號量組織統(tǒng)一搖號抽簽。②申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！　?3.【筮案]ABD　　【解析】在募股資金的運用中，發(fā)行人應(yīng)披露：①預(yù)計募集資金數(shù)額。② 發(fā)行對象不超過10名。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。④決議的有效期。②最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。②初審。超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。②可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。⑦認(rèn)購人承諾。⑩風(fēng)險與對策。⑦發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。發(fā)行文件內(nèi)容至少應(yīng)包括：①發(fā)行公告。③主承銷商推薦函(附盡職調(diào)查報告)。⑩債權(quán)代理協(xié)議。④還需要有一家國內(nèi)的土地評估機(jī)構(gòu)評估土地。④把握推銷發(fā)行的時機(jī)。②持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益。　　118.【答案】BCD　　【解析】《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第九條規(guī)定，并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：①違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的。②投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。　　124.【答案】B　　【解析】證券公司、保險公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債。損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。如果債權(quán)人會議的決議違反法律的要求，債務(wù)人可以在決議作出后7日內(nèi)向人民法院請求裁決。正確的用A表示，錯誤的用B表示，不選、錯選、放棄均不得分)　　121.【答案】B　　【解析】《證券公司債券管理暫行辦法》規(guī)定，證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進(jìn)行自律管理。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。　　115.【答案】ACD　　【解析】投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制的簡式權(quán)益報告書的內(nèi)容包括：①投資者及其一致行動人的姓名、住所。②宣傳的內(nèi)容一定要真實。②境內(nèi)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)。⑨關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告?！　?09.【答案】ABC　　【解析】證券公司申請發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送下列文件：①發(fā)行人申請報告。④符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。⑤發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系。⑩籌集資金用途。⑤認(rèn)購與托管。上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。⑤證券發(fā)行。中國證監(jiān)會在收到申請文件后5個工作日內(nèi)決定是否受理。⑩其他必須明確的事項。②定價方式或價格區(qū)間。⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查?！　?5.【答案】ABD　　【解析】非公開發(fā)行股票是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。[NextPage]　　91.【答案】ACD　　【解析】招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明而要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。⑧交易所要求的其他內(nèi)容?！　?7.【答案】ABC　　【解析】發(fā)行費用是指發(fā)行人在股票發(fā)行申請和實際發(fā)行過程中發(fā)生的費用，該費用可 在股票溢價發(fā)行收入中扣除，主要包括上網(wǎng)費用、資產(chǎn)評估費用、律師費用、承銷費　　用、注冊會計師費用(審計費用)。③未按時提交年度總結(jié)報告。因此，律師的意見可以分為保留意見和肯定性意見。　　74.【答案】AB　　【解析】C項，一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股，因為持有者可以被低估的轉(zhuǎn)換價格成為普通股股東，獲取豐厚股利。⑧接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債?！　?9.【答案】ABC　　【解析】D項，當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。⑤公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！　?5.【答案】ABC　　【解析】A項，資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性。發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間。③持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。以下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分)　　61.【答案】ABCD　　【解析】除ABCD四項外，修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十七條還規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列四種情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個月。④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。上海證券交易所向營業(yè)部發(fā)送配號?！　?8.【答案】A　　【解析】轉(zhuǎn)股價格是影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的一個重要因素。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明?！　?7.【答案】D　　【解析】首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目負(fù)責(zé)人應(yīng)出席公司推介活動?！　?1.【答案】B　　【解析】資產(chǎn)評估報告書必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫，正確反映評估工作的情況。②一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股?！　?5.【答案】D　　【解析】或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔(dān)的潛在損失。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。②繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。④凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。⑥中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。(　　)　　，依法進(jìn)行調(diào)查，給予紀(jì)律處分。(　　)　　，必須選聘境外具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所作為審計機(jī)構(gòu)。(　　)　　，%。(　　)　　，并于轉(zhuǎn)股完成后的當(dāng)日成為發(fā)行公司的股東。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)董事會作出決議。(　　)　　、發(fā)審委審核以前，發(fā)行人的招股說明書申報稿必須保密，不得預(yù)先披露。(　　)　　，發(fā)行監(jiān)管部認(rèn)為必要時，可委托具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司財務(wù)資料進(jìn)行專項復(fù)核。(　　)　　，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。如果債權(quán)人會議的決議違反法律的要求，債務(wù)人可以在決議作出后10日內(nèi)向人民法院請求裁決。(　　)　　，注冊資本應(yīng)當(dāng)不低于人民幣2億元。(1分)　　，其名稱、注冊地及法定代表人　　，是否有意在未來6個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益　　，股票的種類、數(shù)量、比例　　%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式　　，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對(　　)發(fā)表明確意見。(1分)　　　　　　　　　　，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送(　　)文件?！　。?個工作日內(nèi)決定是否受理　　，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券　　，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起3個月后，可再次提出證券發(fā)行申請　　，應(yīng)暫緩發(fā)行，但不需向中國證監(jiān)會報告　　，應(yīng)當(dāng)符合(　　)。(1分)　　，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)　　，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形　　，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實的或可預(yù)見的重大不利變化　　，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化　　(　　)的規(guī)定。(1分)　　　　、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素　　　　、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況[NextPage]　　，(　　)?！　　⒈Ｋ]入、副主承銷商的前5位股東情況　　、保薦入、副主承銷商的持有5%以上股份的股東情況　　、保薦入、副主承銷商的持有7%以上股份的股東情況　　、保薦入、副主承銷商的公司背景　　，(　　)不屬于中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)將公司從詢價對象名單中去除的情形，(1分)　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件　　　　　　　　，下列說法正確的是(　　)。　　　　　　，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要低于普通股或優(yōu)先股　　，則大部分可轉(zhuǎn)換債券會轉(zhuǎn)換為普通股，有助于公司渡過財務(wù)困境　　，下列說法正確的有(　　)?！　　　　　。M(jìn)行考核并提出建議　　　　(　　)。情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格6個月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人。6　　。25%　　。境內(nèi)　　?！　　　　　　　　　?，評估的方法不包括(　　)?！　?　　%　　%　　%　　，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在一——個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)在——個月內(nèi)發(fā)行完畢?！　　　　　　　　　?　　)日?！　　　　　　　　　。仨氁?　　)的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。(　　)　　?！　?，并要由被審計單位承擔(dān)的潛在損失　　，到被審計單位資產(chǎn)負(fù)債表日為止，仍不能確定　　，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應(yīng)作為應(yīng)計項目，在會計報表中反映　　，或者如果損失僅僅有些可能，則無須反映　　，債券的成本是一個對未來現(xiàn)金流入的預(yù)期收益率，它是(　　)與目前債券的市場價格相等的一個折現(xiàn)率。　　　　　　　　　　，應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的(　　)日前置備于本公司，供股東查閱。(　　)　　。每日更新!!!　　一、單選題(共60題，共30分。1　　?！　　　?，不需要進(jìn)行必要的清算活動　　，仍具有部分業(yè)務(wù)活動的能力　　[NextPage]　　，如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，國家可以將土地作價，以(　　)的方式投入上市公司?！　?，持有者可能不會轉(zhuǎn)換為股票，使公司無法達(dá)到改變資本結(jié)構(gòu)的目的　　，持有者會轉(zhuǎn)換為股票成為普通股股東，稀釋了每股收益和剩余控制權(quán)　　，持有者會轉(zhuǎn)換為股票，使股票市值下降　　，可轉(zhuǎn)換證券的價值會下降，導(dǎo)致持有者發(fā)生損失　　，資產(chǎn)評估報告的有效期為(　　)。5　　，提供有效報價的詢價對象不足(　　)家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?！　?(含)　　%(不含)　　%(含)　　%(不含)[NextPage]　　(　　)的，發(fā)行人應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明?！　　　　　　　?