【文章內(nèi)容簡介】 考慮了個人所得稅 破產(chǎn)成本模型解決的問題：既考慮負(fù)債帶來稅收抵免收益，又考慮負(fù)債帶來各種風(fēng)險和額外費用，并對他們進行適當(dāng)平和那個來穩(wěn)定企業(yè)價值。 代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本 7 （債權(quán)人和股東） 外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益） 普通股籌資優(yōu)點： ； ，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益； 定到期日； 。 普通股籌資缺點： 、 ； ； 索取權(quán)，會稀釋老股東的每股收益。 債券籌資優(yōu)點： ； ； ； ； ，只承擔(dān)有限責(zé)任； 6 杠桿作用 債券籌資缺點： ，要定期付息； ，成本也會上升； 押和擔(dān)保 優(yōu)先股優(yōu)點： ，通常沒到期日； ，不會威脅普通股股東的剩余控制權(quán)； ，杠桿作用 優(yōu)先股缺點： ； 。 可轉(zhuǎn)換證券優(yōu)點： ； 。 缺點：； ； 導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。 認(rèn)股權(quán)證優(yōu)點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權(quán) 留存收益籌資優(yōu)點： ； ； 。 缺點： 配股利的比 例長會受到某些股東的限制； ，不利于吸引股利偏好者； ，可能會影響到今后的外部籌資。 第五章（重） 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》 要聘請保薦機構(gòu)的情形：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其它：股票暫停后申請恢復(fù)的） 保薦工作底稿：保存 10 年 保薦業(yè)務(wù)規(guī)則： ； ； ； 持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容： 、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制 度； 2.督導(dǎo)董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； ； 、投資項目的實施； （ 必考） 持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后 ， 10 工作日 內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送保薦總結(jié)報告書 （募集資金管理情況）是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構(gòu)應(yīng)在 5 個工作日 內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 招股說明書是要約邀請性文件，有效期 6 個 月（自最后一次簽署之日起計算）。 招股說明書預(yù)先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（ 多選必考 ）。 招股說明書重引用的財務(wù)報表在起最近一期截止后 6 個月內(nèi)有效，可延長最多一個月。 資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名 資產(chǎn)評估報告有效期： 1 年 正文除了一般外還要有評估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。 審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。（ 必考 ） 如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。 首次公開發(fā)行股票的條件： ： ； 3 年以上 ； 本足額繳納； ； 年高管無重大變更。 ：完整業(yè)務(wù)體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn) 8 完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立（無同業(yè)競爭）。 （制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形： ； 個月內(nèi)行政處罰或 12 個月內(nèi)公開譴責(zé)； c 被立案調(diào)查。 ：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件： 個會計年度凈利潤為正，且累計超過 3000 萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)； 個會計年度現(xiàn)金流量超 5000萬或營業(yè)收入累計超 3 億； （前）股本總額不少于 3000 萬； 一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超 20％； 。 募集資金運用：原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件： ： 3 年； ，最近兩年凈利潤累計不少于 1000 萬，且持續(xù)增長；或者 1 年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于 500 萬，營業(yè)收入不少于 5000 萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％； 3000萬； （后）股本總額不少于 3000 萬 保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容： 推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風(fēng)險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗。 保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。 保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。 發(fā)行完成后 15 個工作日內(nèi)，報送承銷總結(jié)報告，包括的內(nèi)容： 推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作 等。）（ 多選 ） 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成（當(dāng)年及其后的一個會計年度）發(fā)行人年度報告公布后的 1 個月內(nèi) ，進行回訪，并在（股東大會）召開 5 個 工作日前公告回訪報告。（ 必考 ） 承銷商 3 個工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會）備案；證券協(xié)會 15 個工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會。（ 必考 ） 合規(guī)審核要點： 5000 萬的，應(yīng)由承銷團承銷； 2.費用：包銷 ％－ 3％；代銷 ％－ ％； 30％，最高不超 3 億，同時包銷不超凈資本 60％； ，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前 5 位股東及持有 7％以上股份的股東情況； 3 意以上，承銷團成員 10 家以上可設(shè) 2－ 3 家副主承銷商。 證監(jiān)會收到申請文件后， 5 工作日作出是否受理的決定。 證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng) 6 個月內(nèi)發(fā)行。 發(fā)審委組成：發(fā)審委委員 25，其中中國證監(jiān)會 5，證監(jiān)會以外 20，設(shè)會議召集人 5，每屆任期 1 年，最長不超 3 屆。 發(fā)審委職責(zé)： ； 料及意見書； ； 。（ 必考 ） 發(fā)審委普通程序：參加委員 7 名， 5 票為通過。 特殊程序：參加委員 5 名， 3票為通過。 保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在 3 個月內(nèi)不受理該保薦人推薦 會后事項： ，發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見； 1 年實現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率，由（ 發(fā)行監(jiān)管部 ）決定是否重新提交發(fā)審會討論（ 必考 ）。 2 周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)。 專項符合會計師事務(wù)所的工作要求：在 (間隔 )專項符合報告出局日至少 (一個完整會計年度后 )，方可 向同一發(fā)行人提供審計及相關(guān)服務(wù)（ 必考 ）。 第六章 股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價、投 9 標(biāo)）等一系列定價活動（ 判斷 ）。 股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。 股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。 相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。 市盈率＝股票市場價格 /每股收益： （全年凈利潤 /發(fā)行后總股本）， 均法（全年總利潤 /（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù) x（ 12－發(fā)行月份）247。 12））（必考） 市凈率＝股票市場價格 /每股凈資產(chǎn) 詢價分為：初步詢價和累計投標(biāo)詢價 詢價對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束 1 個月內(nèi)對上年詢價情況進行總結(jié) 機構(gòu)投資者作為詢價對象的其它條件： ； 投資公司重新登記滿 2 年，注冊資本不低于 4 億， 12 個月活躍； 2 年，注冊資本不低于 3 億， 12 個月活躍。 詢價名單去除： ； 12 個月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話 3 次以上； 詢價完不能確定價 格的情況： ，公開發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以下，提供有效報價的詢價對象不足 20 家； 4 億股以上，不足 50 家。 主承銷商的證券 自營賬戶 不得參與 本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（ 必考 ） 與主承銷商具 有實際控制關(guān)系 的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售、 可以參與網(wǎng)上發(fā)行 。（ 必考 ） 首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟 首發(fā)股票 4 億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并承諾配售股票持有期限不少于 12 個月 。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行 同時進行 。（ 判斷 ） 公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4 億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的 20％； 4 億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50％。 詢價對象獲得配售股持有期不少于 3 個月。 股票配售對象參與 累計投標(biāo)詢價 和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)（ 全額 ）繳付申購資金（ 判斷 ）。 以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；資金不足額；不合法。 網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按 價格區(qū)間（ 上限 ）申購。（ 判斷 ） 上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程 ： T：申購 ； T＋ 1 凍結(jié)； T＋ 2 驗資配號； T＋ 3 抽簽、中簽處理； T＋ 4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗資配號同一天） 歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。 超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超 15％，包銷上市之日起 30 日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會）批準(zhǔn)）。 超額配售權(quán)的行使： ，用超額發(fā)售股票獲得的資金從 集合競價市場購買發(fā)行人股票 給投資者； ，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。 超額配售選擇權(quán)行使完成后的 5 個工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗資工作完成后 3 個工作日發(fā)布股份變動公告，全部發(fā)行工作完成后 15 個工作日向證監(jiān)會和證交所備案。 承銷團由 3 家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。 （發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書