【正文】 招股說明書是要約邀請(qǐng)性文件，有效期 6 個(gè) 月（自最后一次簽署之日起計(jì)算）。 （制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形： ； 個(gè)月內(nèi)行政處罰或 12 個(gè)月內(nèi)公開譴責(zé)； c 被立案調(diào)查。）（ 多選 ） 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成（當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度）發(fā)行人年度報(bào)告公布后的 1 個(gè)月內(nèi) ，進(jìn)行回訪，并在（股東大會(huì)）召開 5 個(gè) 工作日前公告回訪報(bào)告。 特殊程序：參加委員 5 名， 3票為通過。 市盈率＝股票市場(chǎng)價(jià)格 /每股收益： （全年凈利潤 /發(fā)行后總股本）， 均法（全年總利潤 /（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù) x（ 12－發(fā)行月份）247。（ 判斷 ） 公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4 億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的 20％； 4 億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50％。 超額配售選擇權(quán)行使完成后的 5 個(gè)工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后 3 個(gè)工作日發(fā)布股份變動(dòng)公告，全部發(fā)行工作完成后 15 個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)和證交所備案。 承銷總結(jié)報(bào)告，上市 10 日內(nèi)報(bào)備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見；會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；其他 保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形： 7％以上股份； 7％；（互持） 3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益； 或融資。 刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外： 、配股、可轉(zhuǎn)債可另請(qǐng)； 。（ 判斷 ） 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 1 號(hào) —— 招股說明書》 招股意向書：不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時(shí)）。（上市公告書同樣） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者。 公司治理要披露： ； （ 3 年； （ 3 年； 4.內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證情況。（ 判斷 ） 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股要求： 、運(yùn)行良好：董、監(jiān)、高管最近 36 個(gè)月未受行政處罰， 12 個(gè)月未受公開譴責(zé)。 不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會(huì)出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。（ 必考 ） 公開募集說明書： 6 個(gè)月有效。 增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動(dòng)報(bào)告書。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定： ：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于 3000 萬，有限責(zé)任公司不低于 6000 萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于 15 億； ：最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％； ：最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán) 1 年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。（必考） 暫停上市的情況： 違法； ； 用途使用； 2 年連續(xù)虧損。 我國國債的發(fā)行方式：公開招標(biāo)（記帳式）、承購包銷（憑證式） 公開招標(biāo)方式：荷蘭式“單一”（ ，取“最高”為當(dāng)期國債票面利率或基本利差，各中表機(jī) 構(gòu)均按面值承銷； ，取“最低”為發(fā)行價(jià)，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按發(fā)行價(jià)承銷）、美國式“多個(gè)”（標(biāo)的不管是利率還是價(jià)格，都是按各自中標(biāo)利率或價(jià)格承銷）、混合式 投標(biāo)的中標(biāo)規(guī)則： ，所有有效投標(biāo)全額募入； 2.有效投標(biāo)總額大于招標(biāo)額，低利率優(yōu)先，高價(jià)格優(yōu)先； 標(biāo)額，以該標(biāo)位投標(biāo)額為權(quán)數(shù)平均分配，最小中標(biāo)單位 億元。 金融債的登記、托管機(jī)構(gòu)：國債登記結(jié)算公司 金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進(jìn)行，發(fā)行前 3 個(gè)工作日披露募集說明書和發(fā)行公告， 4 月 30 日前披露年報(bào)，每次付息日前兩個(gè)工作日公布付息公告，最后一次付 息 及 兌 付 日 前 5 個(gè) 工 作 日 公 布 兌 付 公 告 ， 7 月 31 日 前 披 露 信 用 評(píng) 級(jí) 報(bào)告。 （國家發(fā)改委）審核企業(yè)債： 3 個(gè)月 企業(yè)債 銀行間市場(chǎng)上市準(zhǔn)入條件： ； ； 機(jī)構(gòu)和機(jī)制， 2 年不違法； 5 億； 30％ 企業(yè)債信息披露：國債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債交易流通 5 個(gè)工作日內(nèi)，向中國人民銀行書面報(bào)告流通審核情況，每季結(jié)束 10 個(gè)工作日內(nèi)提交季度債券托管結(jié)算情況的書面報(bào)告。 保險(xiǎn)公司募集的定期次級(jí)債應(yīng)當(dāng)在到期日前按照一定比例折算確認(rèn)為認(rèn)可負(fù)債，折算賬面余額的計(jì)算方法： 1 年內(nèi)：折算比例 80％； － 2 年： 60％； － 3 年： 40％；－ 4 年： 20％； 年以上： 0. 混合資本債券 是補(bǔ)充附屬資本的，清償順序在一般債務(wù)和次級(jí)債之后，股權(quán)資本之前，期限15 年以上，發(fā)行之日起 10 年不得贖回。 政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債） 商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件： 4％； 年連續(xù)盈利； 備計(jì)提重組； ； 年不違法 財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債條件： 、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的 100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于 10％； 1 年以上； 1 年，注冊(cè)資本不低于 3 億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平； 年不違法 政策性銀行和其它金融機(jī)構(gòu)發(fā)行 金融債 向（ 中國人民銀行 ）報(bào)送文件（ 判 斷 ） 金融債發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場(chǎng)（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采?。ㄒ淮巫泐~ 15 發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。 申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債的條件： ； ，運(yùn)行良好； 1 年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3 億； 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券 1 年的利息； 1 期末凈資產(chǎn)額的 40％； 20 個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的 70％； 。 發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會(huì)出席 2/3 通過 自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)行。（ 判斷 ） 上市公司在公開發(fā)行證券前的 2－ 5 個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證 監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報(bào)刊或網(wǎng)站。 證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件： 5 工作日， 初審：15 個(gè)工作日， 自受理到作出決定： 3 個(gè)月。 申請(qǐng)公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會(huì)后事項(xiàng)，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告或調(diào)整盈利預(yù)測(cè)，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證監(jiān)會(huì)。（可轉(zhuǎn)債要求一樣） 配股的特別規(guī)定： 30％； 開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量； （原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量 70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價(jià) 加算利息（ 判斷 ））。 招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容： 投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。 實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。 發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）發(fā)行股票。 董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和（ 董事會(huì) ）負(fù)責(zé)。（ 多選 ） 保薦人變更， 5 個(gè)工作日?qǐng)?bào)告證監(jiān)會(huì)。 發(fā)行人支付的中介費(fèi)用：申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和上 10 網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用（給交易所的）。 網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按 價(jià)格區(qū)間（ 上限 ）申購。（ 必考 ） 與主承銷商具 有實(shí)際控制關(guān)系 的詢價(jià)對(duì)象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、 可以參與網(wǎng)上發(fā)行 。 第六章 股票的定價(jià)不僅僅是估值及撰寫研究報(bào)告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價(jià)、投 9 標(biāo)）等一系列定價(jià)活動(dòng)（ 判斷 ）。 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng) 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)行。 保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。 審計(jì)意見類型：無保留（好）；保留（個(gè)別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。 認(rèn)股權(quán)證優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本；缺點(diǎn)：稀釋股權(quán) 留存收益籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ； 。 結(jié)論：無稅 情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值和資本成本。 資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的核準(zhǔn)（備案）程序： ，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起 8 個(gè)月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)（ 9 個(gè)月備案）； 20 個(gè)工作日完成核準(zhǔn)（備案）。 股權(quán)界定分為：改組設(shè)立＋新設(shè)成立 國有股：國家股（有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成） 國有企業(yè)改組的股權(quán)界定：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè) 50％是國家股，低于 50％的是國有法人股（ 必考 ） 國有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。 單獨(dú)或者持有公司 3％以上股份的股東 ，在股東大會(huì)召開 10 日前 提出臨時(shí)提案 股東大會(huì)召開 20 日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)召開 15 日前通知；發(fā)行無記名 30 日前公告 無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，會(huì)議召開 5 日前 至股東大會(huì)閉會(huì)日起把股票交存公司 股東大會(huì)每年一次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)在上一年度會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)， 即最遲 董事會(huì) 每年至少 2 次， 10 日前通知 監(jiān)事會(huì) 6 個(gè)月至少 1 次 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)情形（ 2 個(gè)月內(nèi)召開）： 不足法定或章程規(guī)定 2/3； 補(bǔ)虧損達(dá) 實(shí)收股本總額 1/3； 10％以上股份的股東請(qǐng)求 ； ； 5.監(jiān)事會(huì)提 決議撤銷： 60 日內(nèi)請(qǐng)人民法院撤銷 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議情形（ 10 日內(nèi)召開）： ； 董事： 成員 5－ 19，每屆不超 3 年，可連任 ；職權(quán)：董事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠 實(shí)、勤勉 監(jiān)事：成員 不少于 3 人 ，其中 職工代表不低于 1/3，任期 3 年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬