【導讀】 1 袃羈肅芇蝿肀膅蒃蚅聿羋芆薁肈羇蒁薇肇膀莄袆肆節(jié)蕿螂肅莄莂蚈肅肄薈薄膄膆莀袂膃艿薆螈膂莁荿蚄膁膁薄蝕螈芃蕆薆螇蒞螞裊螆肅蒅螁螅膇蟻蚇螄艿蒄薃袃莂芆袁袃肁蒂螇袂芄芅螃袁莆薀蠆袀肆莃薅衿膈薈襖袈芀莁螀袇莃薇蚆羇肂莀薂羆膅薅蒈羅莇莈袆羄肇蚃螂羃腿蒆蚈芁螞薄羈莄蒄袃羈肅芇蝿肀膅蒃蚅聿羋芆薁肈羇蒁薇肇膀莄袆肆節(jié)蕿螂肅莄莂蚈肅肄薈薄膄膆莀袂膃艿薆螈膂莁荿蚄膁膁薄蝕螈芃蕆薆螇蒞螞裊螆肅蒅螁螅膇蟻蚇螄艿蒄薃袃莂芆袁袃肁蒂螇袂芄芅螃袁莆薀蠆袀肆莃薅衿膈薈襖袈芀莁螀袇莃薇蚆羇肂莀薂羆膅薅蒈羅莇莈袆羄肇蚃螂羃腿蒆蚈芁螞薄羈莄蒄袃羈肅芇蝿肀膅蒃蚅聿羋芆薁肈羇蒁薇肇膀莄袆肆節(jié)蕿螂肅莄莂蚈肅肄薈薄膄膆莀袂膃艿薆螈膂莁荿蚄膁膁薄蝕螈芃蕆薆螇蒞螞裊螆肅蒅螁螅膇蟻蚇螄艿蒄薃袃莂芆袁袃肁蒂螇袂芄芅螃袁莆薀蠆袀肆莃薅衿膈薈襖袈芀莁螀袇莃薇蚆羇肂莀薂羆膅薅蒈羅莇莈袆羄肇蚃螂羃腿蒆蚈芁螞薄羈莄蒄袃羈肅芇蝿肀膅蒃蚅聿羋芆薁肈

　　

【正文】 集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。 發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料： ； ； ； 13 內(nèi)容一致，自己承擔所有責任的確認函 。（ 多選 ） 發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近 5 年募集資金運用等之類的情況 第九章 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》 可轉債在發(fā)行結束 6 個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后 5 個工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權余額本息。 可轉 債的發(fā)行條件：和新股一樣。 可轉債發(fā)行的其它規(guī)定： ：股份有限公司發(fā)行可轉債凈資產(chǎn)不低于 3000 萬，有限責任公司不低于 6000 萬，發(fā)行分離交易的可轉債不低于 15 億； ：最近 3 個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％； ：最近 3 個會計年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權 1 年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。 可轉債發(fā)行條款的設計要求： ：累計公司債權余額不超最近 1 期末凈資產(chǎn)額的40％（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公 司債權金額； ：可轉債： 1－ 6 年，分離可轉債：最短 1 年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于 6 個月； 6 個月，行權期 6 個月； 價格：不低于募集說明書公告日前 20 個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經(jīng)出席 2/3 同意）； 100 元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商； 償還：可轉債期滿后 5 個工作日內(nèi)； ： ，凈資產(chǎn)15 億的不用， （全額擔保）， ：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用， ，應為連帶責任； ，可以不提供擔保（必考）。 可轉債的轉換價值＝股票價格轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考） 可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合。 可轉債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值 — 發(fā)行人美式買權價值（ 必考 ） 股票期權定價方法： BLACKSCHOLES、二叉樹 影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動 率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比） 發(fā)行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續(xù)期限、認股權證的行權期間或行權日。 發(fā)行可轉債表決要股東大會出席 2/3 通過 自證監(jiān)會核準發(fā)行可轉債之日起，要 6 個月內(nèi)發(fā)行。 可轉債的發(fā)行方式： ； ； 公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行； ，剩余采用網(wǎng)上定價和網(wǎng)下向機構投資者配售相結合的方式。 可轉債的上市條件： 1 年以上； 少于 5000 萬； 可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況： ；、回購權； ； ；、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項； ，可能影響如期償還債券本息。 停止交易的規(guī)定： 3000 萬時，在上市公司發(fā)布相關公告 3 個交易日后停止交易； 10 個交易日停止交易； 。（必考） 暫停上市的情況： 違法； ； 用途使用； 2 年連續(xù)虧損。 可轉債上市公告書的披露：上市前 5 個交易日 14 可轉債特別事項的披露： 總額 10％； 3000 萬；其它會影響變更或重大事件。 付息與兌付的披露：付息：付息日前 3－ 5 交易日，兌付：可轉債期滿前 3－ 5 個交易日。 轉股與股份變動披露：轉股前 3 交易日 贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的 5 個交易日內(nèi)至少發(fā)布 3 次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的 20 個交易日前，至少發(fā)布 3 次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前 10 個交易日停止交易。 申請發(fā)行可交換公司債的條件： ； ，運行良好； 1 年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3 億； 3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券 1 年的利息； 1 期末凈資產(chǎn)額的 40％； 20 個交易日均價計算的市值的 70％； 。 預備用于交換 的上市公司股票條件：該上市公司最近 1 期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億，或者 3 個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％。 可交換公司債的條款： 1－ 6 年； 100； ： 12 個月才可交換（可轉債是 6 個月才可以轉）。 第十章 19 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。 我國國債的發(fā)行方式：公開招標（記帳式）、承購包銷（憑證式） 公開招標方式：荷蘭式“單一”（ ，取“最高”為當期國債票面利率或基本利差，各中表機 構均按面值承銷； ，取“最低”為發(fā)行價，中標機構按發(fā)行價承銷）、美國式“多個”（標的不管是利率還是價格，都是按各自中標利率或價格承銷）、混合式 投標的中標規(guī)則： ，所有有效投標全額募入； 2.有效投標總額大于招標額，低利率優(yōu)先，高價格優(yōu)先； 標額，以該標位投標額為權數(shù)平均分配，最小中標單位 億元。 記帳式國債的追加投標：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標額的 25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同，美國式和 混合式： ； 2.標的為價格時為當期國債發(fā)行價格。 記帳式國債：投資者在買入債券時，可免繳傭金，國債認購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。 憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券， 期限 1 個月 ，收款平正中要注明： 投資者身份、購買日期、期限、發(fā)行利率 （ 必考 ） 影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標成本、收益率水平、手續(xù)費收入、資金回收速度 1985 金融債券發(fā)行開始 《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司和其它 金融機構）。 政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債） 商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件： 4％； 年連續(xù)盈利； 備計提重組； ； 年不違法 財務公司發(fā)行金融債條件： 、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的 100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于 10％； 1 年以上； 1 年，注冊資本不低于 3 億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平； 年不違法 政策性銀行和其它金融機構發(fā)行 金融債 向（ 中國人民銀行 ）報送文件（ 判 斷 ） 金融債發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采?。ㄒ淮巫泐~ 15 發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。 金融債發(fā)行擔保要求： 商業(yè)銀行無擔保要求 ， 財務公司要母公司或其它有擔保能力的成員單位提供擔保 （ 判斷 ） 金融債發(fā)行的組織：應組建承銷團，可采用（協(xié)議承銷、招標承銷）；承銷人條件： 資本 2 億； ； ； 年不違法 招標承銷的操作要求：發(fā)行人在招標前，至少提前 3 個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、確定方式和應急招投標方案。 發(fā)行人應在中國人民銀行核準發(fā)行之日 起 60 個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，發(fā)行結束后 10個工作日內(nèi)，要向中國人民銀行書面報告發(fā)行情況。 金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認購任同意，可免于信用評級，且只能在認購人之間轉讓。 金融債的登記、托管機構：國債登記結算公司 金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進行，發(fā)行前 3 個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告， 4 月 30 日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付 息 及 兌 付 日 前 5 個 工 作 日 公 布 兌 付 公 告 ， 7 月 31 日 前 披 露 信 用 評 級 報告。 《商業(yè)銀行次級債發(fā)行管 理辦法》 次級債固定期限不低于（含） 5 年，索償權在（存款和其它負債）之后的商業(yè)銀行長期債務，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標承銷。 由次級債所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的 50％。 保險公司次級債清償順序在保單責任和其它負債之后，先于保險公司股權資本。 保險公司募集的定期次級債應當在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，折算賬面余額的計算方法： 1 年內(nèi)：折算比例 80％； － 2 年： 60％； － 3 年： 40％；－ 4 年： 20％； 年以上： 0. 混合資本債券 是補充附屬資本的，清償順序在一般債務和次級債之后，股權資本之前，期限15 年以上，發(fā)行之日起 10 年不得贖回。 混合資本債券特征： 15 年， 10 年不得贖回； 4％，可延期支付利息； ，股權資本之前； ，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前 5 個工作日向中國人民銀行備案） 公開發(fā)行企業(yè)債條件： 3000 萬，有限公司不低于 6000 萬； 40％； 3 年平均可分配凈利 潤足以支付 1 年利息； /收購產(chǎn)權的，累計發(fā)行額不超項目總投資的 60％，用于調(diào)整債務結構，不受比例限制，用于補充營運資金的，不超發(fā)債總額 20％； 國務院規(guī)定； 。 企業(yè)債條款要求： 100，認購單位 1000； 1 年； 期限居民儲蓄定期存款利率的 40％。 （國家發(fā)改委）審核企業(yè)債： 3 個月 企業(yè)債 銀行間市場上市準入條件： ； ； 機構和機制， 2 年不違法； 5 億； 30％ 企業(yè)債信息披露：國債登記結算公司應在安排公司債交易流通 5 個工作日內(nèi)，向中國人民銀行書面報告流通審核情況，每季結束 10 個工作日內(nèi)提交季度債券托管結算情況的書面報告。 公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。 公司債