【正文】 的內(nèi)容： 推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作 等。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件： ： 3 年； ，最近兩年凈利潤累計不少于 1000 萬，且持續(xù)增長；或者 1 年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于 500 萬，營業(yè)收入不少于 5000 萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％； 3000萬； （后）股本總額不少于 3000 萬 保薦人應當在內(nèi)核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容： 推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經(jīng)驗。 ：完整業(yè)務體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn) 8 完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立（無同業(yè)競爭）。 資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名 資產(chǎn)評估報告有效期： 1 年 正文除了一般外還要有評估基準日期和資產(chǎn)評估結論。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構應在 5 個工作日 內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構備案。 缺點：； ； 導致股權或債權籌資成本增加。 代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權的代理成本 7 （債權人和股東） 外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優(yōu)先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益） 普通股籌資優(yōu)點： ； ，執(zhí)行可獲得較高預期收益； 定到期日； 。 基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。（ 判斷 ） 第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序 公司融資按資金來源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權關系：股權和債務；按期限： 長期和短期 內(nèi)部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風險 股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業(yè)控制權變動 債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產(chǎn)生對企業(yè)控制權問題 融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償?shù)馁Y本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價格。 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》 企業(yè)可以部隊國有資產(chǎn)評估的情況： ； 下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉。 非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式： ，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)； ，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈與 無形資產(chǎn)：商標權、專利權、著作權、專有技術、 土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權 企業(yè)整體改組時，無形資產(chǎn)產(chǎn)權全部轉移到上市公司。 清產(chǎn)核資包括：帳務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產(chǎn)核資 由（同級）國有資產(chǎn)監(jiān)督機構組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權。 《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求： 已公開發(fā)行 ， 3000萬（證交所規(guī)定不少于 5000 萬 ）， 25％ ，股本總額超 4 億，公開發(fā)行股份比例 10％以上， 年不違法 擬上市公司的商標使用權要跟經(jīng)營業(yè)務走，可以給 關聯(lián)方或第三方 使用，但要 簽合同 。 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30％（ 2/3 通過） 董事會職權： ； ； ； 、 4 決算； 、虧損方案； 、減資方案； 、分立、解散、清算方案； ； ，薪酬； (信息披露制度 ) 監(jiān)事會職權： ； 、高管； 、高管； 召開臨時股東大會； ； 、高管； 股東大會會議由 董事會召集 ， 董事長主持 （ 監(jiān)事會 和 連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東 ）有 補充召集權 和 補充主持權 （多選） 經(jīng)理職權： 、組織實施董事會決議； ； 設置方案； ； ； 、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外） . 經(jīng)理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷） 獨立董事職權： ； 提議聘用或解聘會計師事務所 ； 開臨時股東大會 ； ； ； 會 召開前公開向股東征集投票權 。（判斷） 發(fā)起人資格：自然人、法人、 外商投資 企業(yè) （所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本 不超 25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人） 3 外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件： ， ， 發(fā)起人義務：連帶責任、不得資金抽逃 發(fā)起人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份， 1 年內(nèi)不得轉讓 (必考 ) 募集方式設立的股份公司： 章程草案 經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人過 1/2 通過 ； 章程修改 經(jīng)出席股東大會過 2/3 通過 ；普通決議：出席 1/2，特殊決議：出席 2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會決議：（沒有強調(diào)出 席） 1/2；董事會會議舉行： 1/2；董事會決議：全體 1/2，一人一票 。 股份有限公司設立條件： 2－ 200 半數(shù)有住所 ； 500W，發(fā)起設立 首 次出資 20％， 其余 2 年（投資公司 5 年） ；募集設立發(fā)起人認購不少于 總股 35％ ； ； ； 出資方式： 實物 （ 貨幣 不低于 30％）、 知識產(chǎn)權 、 土地使用權 （多項），不得以： 勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或設定擔保財產(chǎn) 出資 股份有限公司預先核準的公司名稱保留 6 個月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉 讓。成員資格有效期 3 年 證券交易所債券市場參 加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）； 全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證 可申請記帳式國債承銷團的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證 申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件： 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機構； 40 以上 申請記帳式：注冊資本 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機構或注冊資本 8 億以上的非 2 存款金融機構 記帳式甲類要排名前 25 記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證 監(jiān)會，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財政部、中國人民銀行 風險控制指標標準：凈資本 2020， 5000， 1 億， 2 億， 各種比例： 100％， 40％， 8％， 20％，100％ 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度 證券承銷計提風險準備：包銷額的 10％， 5％， 2％（股，債，政府債） 財務風險監(jiān)管指標：綜合類凈資本不低于 2 億，證券公司不低于其對外負債 80％ 保薦期限：首發(fā) :剩余＋ 2 會計年度，增發(fā)或可轉債：剩余＋ 1 會計年度 保薦期間兩個階段：盡職 推薦、持續(xù)督導 “雙保”：保薦機構＋保薦代表人 業(yè)務檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn) 40％，是否跟蹤，是否存在兌付風險。 1： 19 世紀 投資銀行業(yè)狹義 :承銷、并購、融資的財務顧問 1933 年，美國通過《證券法》 、《格拉斯 .斯蒂格爾法》 1864 年，《國民銀行法》：禁止國民銀行從事證券承銷與銷售 當時銀行業(yè)主要特點 :承銷、分銷為主要業(yè)務，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱點 證券公司債券， 不包括可轉債和次級債（可能考判斷） “脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負債業(yè)務 承銷業(yè)務原始憑證保存： 7 年 投資銀行業(yè)務發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價三方面 《金融服務現(xiàn)代化法案》 —— （每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動。 投資銀行業(yè)務包括：股（含 B），可轉債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含 B），可轉債的承銷 發(fā)行人要聘請保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉債，就是賣股票的時候 經(jīng)營單項業(yè)務承 銷與保薦 ：注冊資本 1 億， 經(jīng)營承銷與保薦＋自營 /證券資產(chǎn)管理 /其他：注冊資本 5 億 對保薦機構資格申請：核準 45 工作日， 對保薦代表人資格申請：核準 20 工作日 保薦機構資格： 1 億，凈資本 5000 萬； ，風險控制指標符合規(guī)定； ，有料； 35， 3 年保薦業(yè)務人員不少于 20； 4； 年無行政處罰 憑證式國債承銷團成員：不超過 40 家，記帳式：不超過 60 家（甲類不超過 20 家）－記帳才分甲乙兩類。 一般來說，凈資本小于凈 資產(chǎn)（判斷） 證券公司不當行為處罰：程度深的 36 個月，淺的 12 個月 核準制與行政審批制比較，特點： ； ；（強制性，合規(guī)性）； ，向機構詢價（ 多選 ） 非現(xiàn)場檢查：年報、董事會報告、財務報表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場檢查：機構制度人員、業(yè)務 現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“ 即時性 ”）（ 判斷 ） 第二章 股份有限公司概述 股份有限公司設立＝發(fā)起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集 股份有限公司發(fā) 起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則；證券公司要證監(jiān)會批。 哪些人不能做發(fā)起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選） 公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔連帶責任。所持股份自上市起 1 年不得轉讓 ，離職 半年內(nèi)不得轉讓 ） 公司不得收購本公司股份，除外情況： （ 10 日注銷）； （ 6 個月