【正文】 的內(nèi)容： 推介、定價(jià)、申購(gòu)、該股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)及發(fā)行組織工作 等。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件： ： 3 年； ，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000 萬(wàn)，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者 1 年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤(rùn)不少于 500 萬(wàn)，營(yíng)業(yè)收入不少于 5000 萬(wàn)，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30％； 3000萬(wàn)； （后）股本總額不少于 3000 萬(wàn) 保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容： 推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評(píng)價(jià)、是否符合條件的說(shuō)明、主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)提示、審核程序簡(jiǎn)介、項(xiàng)目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。 ：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn) 8 完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)）。 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書都要兩名以上簽名 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期： 1 年 正文除了一般外還要有評(píng)估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在 5 個(gè)工作日 內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。 缺點(diǎn)：； ； 導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。 代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本 7 （債權(quán)人和股東） 外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤(rùn)（留存收益） 普通股籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益； 定到期日； 。 基本思想：資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無(wú)關(guān)。（ 判斷 ） 第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 公司融資按資金來(lái)源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限： 長(zhǎng)期和短期 內(nèi)部融資特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險(xiǎn)性 外部融資特點(diǎn)：高效率、高成本、高風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動(dòng) 債務(wù)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、成本低（利息抵稅）、不會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)控制權(quán)問(wèn)題 融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價(jià)格。 《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》 企業(yè)可以部隊(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的情況： ； 下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)。 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離方式： ，非經(jīng)營(yíng)留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)； ，非經(jīng)營(yíng)變賣、拍賣、贈(zèng)與 無(wú)形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、 土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、開采權(quán) 企業(yè)整體改組時(shí)，無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。 清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資 由（同級(jí)）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則：誰(shuí)投資，誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán)。 《證券法》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)上市要求： 已公開發(fā)行 ， 3000萬(wàn)（證交所規(guī)定不少于 5000 萬(wàn) ）， 25％ ，股本總額超 4 億，公開發(fā)行股份比例 10％以上， 年不違法 擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)走，可以給 關(guān)聯(lián)方或第三方 使用，但要 簽合同 。 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30％（ 2/3 通過(guò)） 董事會(huì)職權(quán)： ； ； ； 、 4 決算； 、虧損方案； 、減資方案； 、分立、解散、清算方案； ； ，薪酬； (信息披露制度 ) 監(jiān)事會(huì)職權(quán)： ； 、高管； 、高管； 召開臨時(shí)股東大會(huì)； ； 、高管； 股東大會(huì)會(huì)議由 董事會(huì)召集 ， 董事長(zhǎng)主持 （ 監(jiān)事會(huì) 和 連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東 ）有 補(bǔ)充召集權(quán) 和 補(bǔ)充主持權(quán) （多選） 經(jīng)理職權(quán)： 、組織實(shí)施董事會(huì)決議； ； 設(shè)置方案； ； ； 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員（除董事會(huì)決定的以外） . 經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒(méi)有表決權(quán)（判斷） 獨(dú)立董事職權(quán)： ； 提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； 開臨時(shí)股東大會(huì) ； ； ； 會(huì) 召開前公開向股東征集投票權(quán) 。（判斷） 發(fā)起人資格：自然人、法人、 外商投資 企業(yè) （所占股本比例不受限制，淑鈺國(guó)家限制的，所占注冊(cè)資本 不超 25%,.不得作為國(guó)家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人） 3 外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件： ， ， 發(fā)起人義務(wù)：連帶責(zé)任、不得資金抽逃 發(fā)起人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份， 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 (必考 ) 募集方式設(shè)立的股份公司： 章程草案 經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人過(guò) 1/2 通過(guò) ； 章程修改 經(jīng)出席股東大會(huì)過(guò) 2/3 通過(guò) ；普通決議：出席 1/2，特殊決議：出席 2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會(huì)決議：（沒(méi)有強(qiáng)調(diào)出 席） 1/2；董事會(huì)會(huì)議舉行： 1/2；董事會(huì)決議：全體 1/2，一人一票 。 股份有限公司設(shè)立條件： 2－ 200 半數(shù)有住所 ； 500W，發(fā)起設(shè)立 首 次出資 20％， 其余 2 年（投資公司 5 年） ；募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不少于 總股 35％ ； ； ； 出資方式： 實(shí)物 （ 貨幣 不低于 30％）、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) （多項(xiàng)），不得以： 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn) 出資 股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留 6 個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營(yíng)，不得轉(zhuǎn) 讓。成員資格有效期 3 年 證券交易所債券市場(chǎng)參 加招標(biāo)競(jìng)價(jià)，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險(xiǎn)公司）、證（券公司）； 全國(guó)銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證 可申請(qǐng)記帳式國(guó)債承銷團(tuán)的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機(jī)構(gòu)、郵政儲(chǔ)蓄銀行；可申請(qǐng)憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證 申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)除基本條件外其它條件： 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機(jī)構(gòu)； 40 以上 申請(qǐng)記帳式：注冊(cè)資本 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機(jī)構(gòu)或注冊(cè)資本 8 億以上的非 2 存款金融機(jī)構(gòu) 記帳式甲類要排名前 25 記帳式資格審批：財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、中國(guó)證 監(jiān)會(huì)，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財(cái)政部；憑證式審批：財(cái)政部、中國(guó)人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財(cái)政部、中國(guó)人民銀行 風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本 2020， 5000， 1 億， 2 億， 各種比例： 100％， 40％， 8％， 20％，100％ 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度 證券承銷計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備：包銷額的 10％， 5％， 2％（股，債，政府債） 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：綜合類凈資本不低于 2 億，證券公司不低于其對(duì)外負(fù)債 80％ 保薦期限：首發(fā) :剩余＋ 2 會(huì)計(jì)年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余＋ 1 會(huì)計(jì)年度 保薦期間兩個(gè)階段：盡職 推薦、持續(xù)督導(dǎo) “雙?！保罕Ｋ]機(jī)構(gòu)＋保薦代表人 業(yè)務(wù)檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過(guò)凈資產(chǎn) 40％，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。 1： 19 世紀(jì) 投資銀行業(yè)狹義 :承銷、并購(gòu)、融資的財(cái)務(wù)顧問(wèn) 1933 年，美國(guó)通過(guò)《證券法》 、《格拉斯 .斯蒂格爾法》 1864 年，《國(guó)民銀行法》：禁止國(guó)民銀行從事證券承銷與銷售 當(dāng)時(shí)銀行業(yè)主要特點(diǎn) :承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營(yíng)，公司債券為投資熱點(diǎn) 證券公司債券， 不包括可轉(zhuǎn)債和次級(jí)債（可能考判斷） “脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負(fù)債業(yè)務(wù) 承銷業(yè)務(wù)原始憑證保存： 7 年 投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)三方面 《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》 —— （每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動(dòng)。 投資銀行業(yè)務(wù)包括：股（含 B），可轉(zhuǎn)債，國(guó)債，企業(yè)債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含 B），可轉(zhuǎn)債的承銷 發(fā)行人要聘請(qǐng)保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，就是賣股票的時(shí)候 經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)業(yè)務(wù)承 銷與保薦 ：注冊(cè)資本 1 億， 經(jīng)營(yíng)承銷與保薦＋自營(yíng) /證券資產(chǎn)管理 /其他：注冊(cè)資本 5 億 對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格申請(qǐng)：核準(zhǔn) 45 工作日， 對(duì)保薦代表人資格申請(qǐng)：核準(zhǔn) 20 工作日 保薦機(jī)構(gòu)資格： 1 億，凈資本 5000 萬(wàn)； ，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定； ，有料； 35， 3 年保薦業(yè)務(wù)人員不少于 20； 4； 年無(wú)行政處罰 憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員：不超過(guò) 40 家，記帳式：不超過(guò) 60 家（甲類不超過(guò) 20 家）－記帳才分甲乙兩類。 一般來(lái)說(shuō)，凈資本小于凈 資產(chǎn)（判斷） 證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的 36 個(gè)月，淺的 12 個(gè)月 核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點(diǎn)： ； ；（強(qiáng)制性，合規(guī)性）； ，向機(jī)構(gòu)詢價(jià)（ 多選 ） 非現(xiàn)場(chǎng)檢查：年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場(chǎng)檢查：機(jī)構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù) 現(xiàn)場(chǎng)檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒(méi)有“ 即時(shí)性 ”）（ 判斷 ） 第二章 股份有限公司概述 股份有限公司設(shè)立＝發(fā)起設(shè)立＋募集設(shè)立，募集設(shè)立＝特定對(duì)象募集＋公開募集 股份有限公司發(fā) 起設(shè)立和募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則，公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會(huì)批。 哪些人不能做發(fā)起人：工會(huì)、國(guó)家撥款大學(xué)（民辦可以）（多選） 公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對(duì)其投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。所持股份自上市起 1 年不得轉(zhuǎn)讓 ，離職 半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ） 公司不得收購(gòu)本公司股份，除外情況： （ 10 日注銷）； （ 6 個(gè)月