【正文】 1： 19 世紀(jì) 投資銀行業(yè)狹義 :承銷、并購、融資的財(cái)務(wù)顧問 1933 年，美國通過《證券法》 、《格拉斯 .斯蒂格爾法》 1864 年，《國民銀行法》：禁止國民銀行從事證券承銷與銷售 當(dāng)時(shí)銀行業(yè)主要特點(diǎn) :承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱點(diǎn) 證券公司債券， 不包括可轉(zhuǎn)債和次級(jí)債（可能考判斷） “脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負(fù)債業(yè)務(wù) 承銷業(yè)務(wù)原始憑證保存： 7 年 投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)三方面 《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》 —— （每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動(dòng)。意味著 20 世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代。 2020,7 月《金融監(jiān)管改革法案》 核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國）；注冊(cè)制：市場主導(dǎo) 1998 年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制 資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行 自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對(duì)象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個(gè)選項(xiàng)） 網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預(yù)繳，儲(chǔ)蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價(jià)，上網(wǎng)定價(jià) 1998 年，中國《證券法》出臺(tái) 2020． 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施 《證券發(fā) 行與承銷管理辦法》實(shí)施 國務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾） 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行 10億人民幣債券。 投資銀行業(yè)務(wù)包括：股（含 B），可轉(zhuǎn)債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含 B），可轉(zhuǎn)債的承銷 發(fā)行人要聘請(qǐng)保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，就是賣股票的時(shí)候 經(jīng)營單項(xiàng)業(yè)務(wù)承 銷與保薦 ：注冊(cè)資本 1 億， 經(jīng)營承銷與保薦＋自營 /證券資產(chǎn)管理 /其他：注冊(cè)資本 5 億 對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格申請(qǐng)：核準(zhǔn) 45 工作日， 對(duì)保薦代表人資格申請(qǐng)：核準(zhǔn) 20 工作日 保薦機(jī)構(gòu)資格： 1 億，凈資本 5000 萬； ，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定； ，有料； 35， 3 年保薦業(yè)務(wù)人員不少于 20； 4； 年無行政處罰 憑證式國債承銷團(tuán)成員：不超過 40 家，記帳式：不超過 60 家（甲類不超過 20 家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期 3 年 證券交易所債券市場參 加招標(biāo)競價(jià)，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險(xiǎn)公司）、證（券公司）； 全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證 可申請(qǐng)記帳式國債承銷團(tuán)的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機(jī)構(gòu)、郵政儲(chǔ)蓄銀行；可申請(qǐng)憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證 申請(qǐng)憑證式國債承銷團(tuán)除基本條件外其它條件： 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機(jī)構(gòu)； 40 以上 申請(qǐng)記帳式：注冊(cè)資本 3 億以上或總資產(chǎn) 100 億以上存款金融機(jī)構(gòu)或注冊(cè)資本 8 億以上的非 2 存款金融機(jī)構(gòu) 記帳式甲類要排名前 25 記帳式資格審批：財(cái)政部、中國人民銀行、中國證 監(jiān)會(huì)，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財(cái)政部；憑證式審批：財(cái)政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財(cái)政部、中國人民銀行 風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本 2020， 5000， 1 億， 2 億， 各種比例： 100％， 40％， 8％， 20％，100％ 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度 證券承銷計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備：包銷額的 10％， 5％， 2％（股，債，政府債） 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：綜合類凈資本不低于 2 億，證券公司不低于其對(duì)外負(fù)債 80％ 保薦期限：首發(fā) :剩余＋ 2 會(huì)計(jì)年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余＋ 1 會(huì)計(jì)年度 保薦期間兩個(gè)階段：盡職 推薦、持續(xù)督導(dǎo) “雙保”：保薦機(jī)構(gòu)＋保薦代表人 業(yè)務(wù)檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn) 40％，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。（ 必考 ） 投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容： ； 行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系； ；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選） 證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量（控制）部門完成。（ 判斷 ） 證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。 一般來說，凈資本小于凈 資產(chǎn)（判斷） 證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的 36 個(gè)月，淺的 12 個(gè)月 核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點(diǎn)： ； ；（強(qiáng)制性，合規(guī)性）； ，向機(jī)構(gòu)詢價(jià)（ 多選 ） 非現(xiàn)場檢查：年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場檢查：機(jī)構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù) 現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“ 即時(shí)性 ”）（ 判斷 ） 第二章 股份有限公司概述 股份有限公司設(shè)立＝發(fā)起設(shè)立＋募集設(shè)立，募集設(shè)立＝特定對(duì)象募集＋公開募集 股份有限公司發(fā) 起設(shè)立和募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則，公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會(huì)批。 股份有限公司設(shè)立條件： 2－ 200 半數(shù)有住所 ； 500W，發(fā)起設(shè)立 首 次出資 20％， 其余 2 年（投資公司 5 年） ；募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購不少于 總股 35％ ； ； ； 出資方式： 實(shí)物 （ 貨幣 不低于 30％）、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) （多項(xiàng)），不得以： 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn) 出資 股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留 6 個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉(zhuǎn) 讓。 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（ 銀行 ）簽訂代收股款協(xié)議。 股份發(fā)行：向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（ 記名股票） ；記名股票要記載： 名 ； ； ； （多選） 創(chuàng)立大會(huì)召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自 股款繳足 之日起 30 日內(nèi) 召開 創(chuàng)立大會(huì) ，召開 15 日前通知 ，應(yīng)有 總數(shù)過半 的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。 哪些人不能做發(fā)起人：工會(huì)、國家撥款大學(xué)（民辦可以）（多選） 公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對(duì)其投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。（判斷） 發(fā)起人資格：自然人、法人、 外商投資 企業(yè) （所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊(cè)資本 不超 25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人） 3 外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件： ， ， 發(fā)起人義務(wù)：連帶責(zé)任、不得資金抽逃 發(fā)起人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份， 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 (必考 ) 募集方式設(shè)立的股份公司： 章程草案 經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人過 1/2 通過 ； 章程修改 經(jīng)出席股東大會(huì)過 2/3 通過 ；普通決議：出席 1/2，特殊決議：出席 2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會(huì)決議：（沒有強(qiáng)調(diào)出 席） 1/2；董事會(huì)會(huì)議舉行： 1/2；董事會(huì)決議：全體 1/2，一人一票 。股東大會(huì)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的事項(xiàng)，出席 2/3； 獨(dú)董 行使職權(quán)：全體 1/2（必考） 公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供 擔(dān)保 的，要經(jīng)股東大會(huì)決議，出席 1/2通過；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。 有限責(zé)任和股份有限的差異： ：有限 1－ 50 股東，不公開募集，股份 2 以上股東， 2－ 200 發(fā)起人； ； ； 化程度：有限 1 董 1－ 2 監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會(huì)、經(jīng)理都要有， 不同，股份要在股東大會(huì)年會(huì) 20 日前置備，公開發(fā)行的要公告 有限和股份的變更要求： 《公司法》； 、債務(wù)由變更后的公司承繼； ，折合的實(shí)收資本中歐那個(gè)不高于公司凈資產(chǎn)額 資本三原則： （我國目前遵循的是 法定資本制原則 ，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢）； （努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)?實(shí)有資本：動(dòng)態(tài)） ； （ 資本總額不得變動(dòng)：靜態(tài) ）（ 區(qū)分好不變和維持） 股份的特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超 25％ 。所持股份自上市起 1 年不得轉(zhuǎn)讓 ，離職 半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ） 公司不得收購本公司股份，除外情況： （ 10 日注銷）； （ 6 個(gè)月注銷）； （不超股份總額 5％ ：單選） 公司債券與一般公司債對(duì)比，特點(diǎn)： ；（一般的不可）； （一般的是債權(quán)文書）； 償還期是一樣的 （一般的可以不同） 股份有 限公司組織結(jié)構(gòu)：三會(huì)＋一個(gè)經(jīng)理 累計(jì)投票權(quán)： 1 股有與應(yīng)選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權(quán) 股東權(quán)利 ： ； 、召集、主持、參加或委派參加股東大會(huì)，行使表決權(quán)； ； … 8 個(gè)（多選，基本都有） 控股股東： 50％或持有股份占總額 50％； 、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實(shí)際控制人：能夠?qū)嶋H支配公司行為的人 關(guān)聯(lián)關(guān)系 ： 、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè) 之間的關(guān)系； 股東大會(huì)職權(quán) ： 決定權(quán)和審批權(quán) ： ； 非職工代表的董、監(jiān) ，報(bào)酬； 3.審議董事會(huì)報(bào)告； ； 、決算； 、虧損方案；、減資決議； ； 、分立、解散、清算決議； ； 11.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； 3％以上表決權(quán)股東提案 股東大會(huì)其它職權(quán)： ： 產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保； 總資產(chǎn) 30％后的 ； 70％擔(dān)保 ； 10％ ； 股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。 年內(nèi)購買、出售重大