【正文】 股東大會召開 10 日前 提出臨時提案 股東大會召開 20 日前通知；臨時股東大會召開 15 日前通知；發(fā)行無記名 30 日前公告 無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開 5 日前 至股東大會閉會日起把股票交存公司 股東大會每年一次年會，應(yīng)當(dāng)在上一年度會計年度結(jié)束之日起 6 個月內(nèi)， 即最遲 董事會 每年至少 2 次， 10 日前通知 監(jiān)事會 6 個月至少 1 次 提議召開臨時股東大會情形（ 2 個月內(nèi)召開）： 不足法定或章程規(guī)定 2/3； 補(bǔ)虧損達(dá) 實(shí)收股本總額 1/3； 10％以上股份的股東請求 ； ； 5.監(jiān)事會提 決議撤銷： 60 日內(nèi)請人民法院撤銷 董事會臨時會議情形（ 10 日內(nèi)召開）： ； 董事： 成員 5－ 19，每屆不超 3 年，可連任 ；職權(quán)：董事會表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠 實(shí)、勤勉 監(jiān)事：成員 不少于 3 人 ，其中 職工代表不低于 1/3，任期 3 年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監(jiān)事會 獨(dú)立董事：條件： 5 年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn) ；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況： 1 公司任職人員直親， 1％或前十名人員或直親， 5％或前 5 單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會 15 日審核獨(dú)董 ；連任不超 6 年 ；連續(xù) 3 次不親自出席的撤；獨(dú)董辭職報告等有人補(bǔ)缺才生效；獨(dú)董行使職權(quán)：全體 1/2 同意；董事會下設(shè)薪酬、審計、提 名等委員會的， 獨(dú)董要占 1/2；獨(dú)董開展工作的條件： （上市公司提供資料，要保存 5 年）， ， ， ， 董事會秘書對（董事會）負(fù)責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書（多選） 財務(wù)會計：每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月向（證監(jiān)會和證交所）年報；每一會計年度前 6個月結(jié)束之日起 2 個月向（證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報；股東大會年會 20 日前置備。 資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)（備案）程序： ，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起 8 個月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請（ 9 個月備案）； 20 個工作日完成核準(zhǔn)（備案）。 認(rèn)股權(quán)證優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本；缺點(diǎn)：稀釋股權(quán) 留存收益籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ； 。 保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。 第六章 股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價、投 9 標(biāo)）等一系列定價活動（ 判斷 ）。 網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按 價格區(qū)間（ 上限 ）申購。（ 多選 ） 保薦人變更， 5 個工作日報告證監(jiān)會。 發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）發(fā)行股票。 招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容： 投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。 申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。（ 判斷 ） 上市公司在公開發(fā)行證券前的 2－ 5 個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證 監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。 申請發(fā)行可交換公司債的條件： ； ，運(yùn)行良好； 1 年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3 億； 3 個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券 1 年的利息； 1 期末凈資產(chǎn)額的 40％； 20 個交易日均價計算的市值的 70％； 。 保險公司募集的定期次級債應(yīng)當(dāng)在到期日前按照一定比例折算確認(rèn)為認(rèn)可負(fù)債，折算賬面余額的計算方法： 1 年內(nèi)：折算比例 80％； － 2 年： 60％； － 3 年： 40％；－ 4 年： 20％； 年以上： 0. 混合資本債券 是補(bǔ)充附屬資本的，清償順序在一般債務(wù)和次級債之后，股權(quán)資本之前，期限15 年以上，發(fā)行之日起 10 年不得贖回。 金融債的登記、托管機(jī)構(gòu)：國債登記結(jié)算公司 金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進(jìn)行，發(fā)行前 3 個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告， 4 月 30 日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付 息 及 兌 付 日 前 5 個 工 作 日 公 布 兌 付 公 告 ， 7 月 31 日 前 披 露 信 用 評 級 報告。（必考） 暫停上市的情況： 違法； ； 用途使用； 2 年連續(xù)虧損。 增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動報告書。 不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。 公司治理要披露： ； （ 3 年； （ 3 年； 4.內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。（ 判斷 ） 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 1 號 —— 招股說明書》 招股意向書：不含發(fā)行價格、籌資金額 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時）。 承銷總結(jié)報告，上市 10 日內(nèi)報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見；會計師事務(wù)所驗(yàn)資報告；其他 保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形： 7％以上股份； 7％；（互持） 3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益； 或融資。（ 判斷 ） 公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4 億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的 20％； 4 億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50％。 特殊程序：參加委員 5 名， 3票為通過。 （制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形： ； 個月內(nèi)行政處罰或 12 個月內(nèi)公開譴責(zé)； c 被立案調(diào)查。 普通股籌資缺點(diǎn)： 、 ； ； 索取權(quán)，會稀釋老股東的每股收益。 商標(biāo)權(quán)處置原則： ：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司； ： 6 要規(guī)范； ； 商標(biāo)權(quán)。股東大會審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的事項，出席 2/3； 獨(dú)董 行使職權(quán)：全體 1/2（必考） 公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供 擔(dān)保 的，要經(jīng)股東大會決議，出席 1/2通過；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。 2020,7 月《金融監(jiān)管改革法案》 核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國）；注冊制：市場主導(dǎo) 1998 年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制 資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行 自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項） 網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預(yù)繳，儲蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價，上網(wǎng)定價 1998 年，中國《證券法》出臺 2020． 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施 《證券發(fā) 行與承銷管理辦法》實(shí)施 國務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理條例》 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾） 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行 10億人民幣債券。 公司董事可以兼任經(jīng)理 （判斷） 董事、高管不得兼任監(jiān)事 （判 斷） 公積金：提利潤的 10％，達(dá)到注冊資本 50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本， 留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本 25％ 。 核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期 1 年 資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成 本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法 成新率越大，被評估資產(chǎn)價值越大。 缺點(diǎn)： 配股利的比 例長會受到某些股東的限制； ，不利于吸引股利偏好者； ，可能會影響到今后的外部籌資。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。 股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。（ 判斷 ） 上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程 ： T：申購 ； T＋ 1 凍結(jié)； T＋ 2 驗(yàn)資配號； T＋ 3 抽簽、中簽處理； T＋ 4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號同一天） 歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。 保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議： 5 個工作日報告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務(wù)后 5 個交易日完成文件審閱。 招股說明書的一般要求： ，注明來源； ，單位： 元、千元、萬元 （注意：沒有百元）（ 多選或判斷 ）； ，中文為準(zhǔn)； ： 209x295； 述性語言。 （ 判斷 ） 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前 10 名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。 招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于發(fā)生后第1 個工作日向證監(jiān)會（書面報告）。 發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料： ； ； ； 13 內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函 。 預(yù)備用于交換 的上市公司股票條件：該上市公司最近 1 期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億，或者 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％。 混合資本債券特征： 15 年， 10 年不得贖回； 4％，可延期支付利息； ，股權(quán)資本之前； ，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。 金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購任同意，可免于信用評級，且只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。 停止交易的規(guī)定： 3000 萬時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告 3 個交易日后停止交易； 10 個交易日停止交易； 。 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。 上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定： （定價基準(zhǔn)