【正文】 括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和其他費(fèi)用。 修改申請文件后的 5個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。 承銷團(tuán)由 3 家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。 超額配售權(quán)的行使： ，用超額發(fā)售股票獲得的資金從 集合競價(jià)市場購買發(fā)行人股票 給投資者； ，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。（ 判斷 ） 上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程 ： T：申購 ； T＋ 1 凍結(jié)； T＋ 2 驗(yàn)資配號； T＋ 3 抽簽、中簽處理； T＋ 4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號同一天） 歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲(chǔ)蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。 以下詢價(jià)對象不得配售股票：未參與初步詢價(jià)；詢價(jià)對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；資金不足額；不合法。 詢價(jià)對象獲得配售股持有期不少于 3 個(gè)月。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行 同時(shí)進(jìn)行 。（ 必考 ） 首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì) 首發(fā)股票 4 億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 主承銷商的證券 自營賬戶 不得參與 本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。 12））（必考） 市凈率＝股票市場價(jià)格 /每股凈資產(chǎn) 詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束 1 個(gè)月內(nèi)對上年詢價(jià)情況進(jìn)行總結(jié) 機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對象的其它條件： ； 投資公司重新登記滿 2 年，注冊資本不低于 4 億， 12 個(gè)月活躍； 2 年，注冊資本不低于 3 億， 12 個(gè)月活躍。 相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。 股票首發(fā)通過（詢價(jià)）確定發(fā)行價(jià)。 專項(xiàng)符合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作要求：在 (間隔 )專項(xiàng)符合報(bào)告出局日至少 (一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度后 )，方可 向同一發(fā)行人提供審計(jì)及相關(guān)服務(wù)（ 必考 ）。 保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會(huì)在 3 個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人推薦 會(huì)后事項(xiàng)： ，發(fā)行人應(yīng)提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，保薦人及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項(xiàng)出具專業(yè)意見； 1 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率，由（ 發(fā)行監(jiān)管部 ）決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論（ 必考 ）。（ 必考 ） 發(fā)審委普通程序：參加委員 7 名， 5 票為通過。 發(fā)審委組成：發(fā)審委委員 25，其中中國證監(jiān)會(huì) 5，證監(jiān)會(huì)以外 20，設(shè)會(huì)議召集人 5，每屆任期 1 年，最長不超 3 屆。 證監(jiān)會(huì)收到申請文件后， 5 工作日作出是否受理的決定。（ 必考 ） 承銷商 3 個(gè)工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會(huì)）備案；證券協(xié)會(huì) 15 個(gè)工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會(huì)。 發(fā)行完成后 15 個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告，包括的內(nèi)容： 推介、定價(jià)、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作 等。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件： ： 3 年； ，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1000 萬，且持續(xù)增長；或者 1 年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于 500 萬，營業(yè)收入不少于 5000 萬，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30％； 3000萬； （后）股本總額不少于 3000 萬 保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容： 推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價(jià)、是否符合條件的說明、主要問題和風(fēng)險(xiǎn)提示、審核程序簡介、項(xiàng)目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。 ：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件： 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為正，且累計(jì)超過 3000 萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)； 個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量超 5000萬或營業(yè)收入累計(jì)超 3 億； （前）股本總額不少于 3000 萬； 一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超 20％； 。 ：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營、資產(chǎn) 8 完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無同業(yè)競爭）。（ 必考 ） 如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。 資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書都要兩名以上簽名 資產(chǎn)評估報(bào)告有效期： 1 年 正文除了一般外還要有評估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。 招股說明書預(yù)先披露的時(shí)間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（ 多選必考 ）。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在 5 個(gè)工作日 內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。 缺點(diǎn)： 配股利的比 例長會(huì)受到某些股東的限制； ，不利于吸引股利偏好者； ，可能會(huì)影響到今后的外部籌資。 缺點(diǎn)：； ； 導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。 債券籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ； ； ； ，只承擔(dān)有限責(zé)任； 6 杠桿作用 債券籌資缺點(diǎn)： ，要定期付息； ，成本也會(huì)上升； 押和擔(dān)保 優(yōu)先股優(yōu)點(diǎn)： ，通常沒到期日； ，不會(huì)威脅普通股股東的剩余控制權(quán)； ，杠桿作用 優(yōu)先股缺點(diǎn)： ； 。 代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本 7 （債權(quán)人和股東） 外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益） 普通股籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益； 定到期日； 。 MM 公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會(huì)因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價(jià)值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。 基本思想：資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無關(guān)。（ 判斷 ） 凈經(jīng)營收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變 現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以 MM 定理（ 1958 Modigliani 和 miller）提出為標(biāo)志。（ 判斷 ） 第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 公司融資按資金來源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限： 長期和短期 內(nèi)部融資特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險(xiǎn)性 外部融資特點(diǎn)：高效率、高成本、高風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動(dòng) 債務(wù)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、成本低（利息抵稅）、不會(huì)產(chǎn)生對企業(yè)控制權(quán)問題 融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價(jià)格。 核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期 1 年 資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成 本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法 成新率越大，被評估資產(chǎn)價(jià)值越大。 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》 企業(yè)可以部隊(duì)國有資產(chǎn)評估的情況： ； 下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉(zhuǎn)。 資產(chǎn)評估目的：公正評估價(jià)值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債（ 多選 ）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評估。 非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式： ，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)； ，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈(zèng)與 無形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、 土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán) 企業(yè)整體改組時(shí)，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。（ 必考 ） 固有資產(chǎn)折股要求： ； ＝國有股股本 /發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于 65％； ＝股票發(fā)行價(jià)格 /股票面值不低于折股倍數(shù)； 股部分計(jì)入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債； ，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資 由（同級）國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長）的租 賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。 《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求： 已公開發(fā)行 ， 3000萬（證交所規(guī)定不少于 5000 萬 ）， 25％ ，股本總額超 4 億，公開發(fā)行股份比例 10％以上， 年不違法 擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營業(yè)務(wù)走，可以給 關(guān)聯(lián)方或第三方 使用，但要 簽合同 。 公司董事可以兼任經(jīng)理 （判斷） 董事、高管不得兼任監(jiān)事 （判 斷） 公積金：提利潤的 10％，達(dá)到注冊資本 50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本， 留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本 25％ 。 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30％（ 2/3 通過） 董事會(huì)職權(quán)： ； ； ； 、 4 決算； 、虧損方案； 、減資方案； 、分立、解散、清算方案； ； ，薪酬； (信息披露制度 ) 監(jiān)事會(huì)職權(quán)： ； 、高管； 、高管； 召開臨時(shí)股東大會(huì)； ； 、高管； 股東大會(huì)會(huì)議由 董事會(huì)召集 ， 董事長主持 （ 監(jiān)事會(huì) 和 連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東 ）有 補(bǔ)充召集權(quán) 和 補(bǔ)充主持權(quán) （多選） 經(jīng)理職權(quán)： 、組織實(shí)施董事會(huì)決議； ； 設(shè)置方案； ； ； 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員（除董事會(huì)決定的以外） . 經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒有表決權(quán)（判斷） 獨(dú)立董事職權(quán)： ； 提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； 開臨時(shí)股東大會(huì) ； ； ； 會(huì) 召開前公開向股東征集投票權(quán) 。 有限責(zé)任和股份有限的差異： ：有限 1－ 50 股東，不公開募集，股份 2 以上股東， 2－ 200 發(fā)起人； ； ； 化程度：有限 1 董 1－ 2 監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會(huì)、經(jīng)理都要有， 不同，股份要在股東大會(huì)年會(huì) 20 日前置備，公開發(fā)行的要公告