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正文內(nèi)容

20xx證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷析考試重點總結(jié)-文庫吧資料

2024-10-21 16:07本頁面
  

【正文】 括財務(wù)顧問費和其他費用。 修改申請文件后的 5個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。 承銷團由 3 家承銷商組成的,可以設(shè)副主承銷商。 超額配售權(quán)的行使: ,用超額發(fā)售股票獲得的資金從 集合競價市場購買發(fā)行人股票 給投資者; ,要發(fā)行人增發(fā)給投資者,自己拿這部分新股的資金。( 判斷 ) 上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程 : T:申購 ; T+ 1 凍結(jié); T+ 2 驗資配號; T+ 3 抽簽、中簽處理; T+ 4 資金解凍(縮短流程就是凍結(jié)、驗資配號同一天) 歷史上股票發(fā)行其它方式:全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。 以下詢價對象不得配售股票:未參與初步詢價;詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致;資金不足額;不合法。 詢價對象獲得配售股持有期不少于 3 個月。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票,并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行 同時進行 。( 必考 ) 首次公開發(fā)行股票的基本原則:“三公”原則、高效、經(jīng)濟 首發(fā)股票 4 億股以上的,可向戰(zhàn)略投資者配售。 主承銷商的證券 自營賬戶 不得參與 本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。 12))(必考) 市凈率=股票市場價格 /每股凈資產(chǎn) 詢價分為:初步詢價和累計投標(biāo)詢價 詢價對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束 1 個月內(nèi)對上年詢價情況進行總結(jié) 機構(gòu)投資者作為詢價對象的其它條件: ; 投資公司重新登記滿 2 年,注冊資本不低于 4 億, 12 個月活躍; 2 年,注冊資本不低于 3 億, 12 個月活躍。 相對估值法:市盈率法、市凈率 絕對估值法:公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。 股票首發(fā)通過(詢價)確定發(fā)行價。 專項符合會計師事務(wù)所的工作要求:在 (間隔 )專項符合報告出局日至少 (一個完整會計年度后 ),方可 向同一發(fā)行人提供審計及相關(guān)服務(wù)( 必考 )。 保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的,證監(jiān)會在 3 個月內(nèi)不受理該保薦人推薦 會后事項: ,發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項說明,保薦人及發(fā)行人律師、會計師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見; 1 年實現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達到公司承諾的收益率,由( 發(fā)行監(jiān)管部 )決定是否重新提交發(fā)審會討論( 必考 )。( 必考 ) 發(fā)審委普通程序:參加委員 7 名, 5 票為通過。 發(fā)審委組成:發(fā)審委委員 25,其中中國證監(jiān)會 5,證監(jiān)會以外 20,設(shè)會議召集人 5,每屆任期 1 年,最長不超 3 屆。 證監(jiān)會收到申請文件后, 5 工作日作出是否受理的決定。( 必考 ) 承銷商 3 個工作日內(nèi)向(中國證券業(yè)協(xié)會)備案;證券協(xié)會 15 個工作日回復(fù)是否同意,并抄送證監(jiān)會。 發(fā)行完成后 15 個工作日內(nèi),報送承銷總結(jié)報告,包括的內(nèi)容: 推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作 等。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件: : 3 年; ,最近兩年凈利潤累計不少于 1000 萬,且持續(xù)增長;或者 1 年持續(xù)盈利,經(jīng)利潤不少于 500 萬,營業(yè)收入不少于 5000 萬,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%; 3000萬; (后)股本總額不少于 3000 萬 保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定,決定推薦發(fā)行的,應(yīng)出具發(fā)行保薦書,包括的內(nèi)容: 推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風(fēng)險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗。 :發(fā)行人應(yīng)符合以下條件: 個會計年度凈利潤為正,且累計超過 3000 萬,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù); 個會計年度現(xiàn)金流量超 5000萬或營業(yè)收入累計超 3 億; (前)股本總額不少于 3000 萬; 一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超 20%; 。 :完整業(yè)務(wù)體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn) 8 完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立(無同業(yè)競爭)。( 必考 ) 如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測,要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。 資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名 資產(chǎn)評估報告有效期: 1 年 正文除了一般外還要有評估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。 招股說明書預(yù)先披露的時間:申請文件受理后,發(fā)審委審核前( 多選必考 )。 保薦協(xié)議簽訂、終止,保薦機構(gòu)應(yīng)在 5 個工作日 內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 缺點: 配股利的比 例長會受到某些股東的限制; ,不利于吸引股利偏好者; ,可能會影響到今后的外部籌資。 缺點:; ; 導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。 債券籌資優(yōu)點: ; ; ; ; ,只承擔(dān)有限責(zé)任; 6 杠桿作用 債券籌資缺點: ,要定期付息; ,成本也會上升; 押和擔(dān)保 優(yōu)先股優(yōu)點: ,通常沒到期日; ,不會威脅普通股股東的剩余控制權(quán); ,杠桿作用 優(yōu)先股缺點: ; 。 代理成本模型:詹森、麥克林提出;外部股東代理成本(股東和經(jīng)理層)、債權(quán)的代理成本 7 (債權(quán)人和股東) 外部籌資:普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資:折舊、未分配利潤(留存收益) 普通股籌資優(yōu)點: ; ,執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益; 定到期日; 。 MM 公司稅模型結(jié)論:負(fù)債會因為利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值,對投資者來說,也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。 基本思想:資本結(jié)構(gòu)與公司價值和綜合資本成本無關(guān)。( 判斷 ) 凈經(jīng)營收入理論假定:債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變 現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以 MM 定理( 1958 Modigliani 和 miller)提出為標(biāo)志。( 判斷 ) 第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 公司融資按資金來源不同:內(nèi)部和外部;按中介的作用不同:直接和間接;按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系:股權(quán)和債務(wù);按期限: 長期和短期 內(nèi)部融資特點:自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險性 外部融資特點:高效率、高成本、高風(fēng)險 股權(quán)融資特點:財務(wù)風(fēng)險小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動 債務(wù)融資特點:財務(wù)風(fēng)險大、成本低(利息抵稅)、不會產(chǎn)生對企業(yè)控制權(quán)問題 融資成本:投資者角度:融資成本是要求得到補償?shù)馁Y本報酬率,融資者角度:融資成本是為獲得資金必須支付的最低價格。 核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期 1 年 資產(chǎn)評估的基本方法:收益現(xiàn)值法、重置成 本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法 成新率越大,被評估資產(chǎn)價值越大。 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》 企業(yè)可以部隊國有資產(chǎn)評估的情況: ; 下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉(zhuǎn)。 資產(chǎn)評估目的:公正評估價值,保證所有者權(quán)益;范圍:固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債( 多選 );基本原則:所有進入股份有限公司的都要評估。 非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式: ,非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè); ,非經(jīng)營變賣、拍賣、贈與 無形資產(chǎn):商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、 土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán) 企業(yè)整體改組時,無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。( 必考 ) 固有資產(chǎn)折股要求: ; =國有股股本 /發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于 65%; =股票發(fā)行價格 /股票面值不低于折股倍數(shù); 股部分計入資本公積,不得轉(zhuǎn)負(fù)債; ,股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 清產(chǎn)核資包括:帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實和完善制度 清產(chǎn)核資 由(同級)國有資產(chǎn)監(jiān)督機構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則:誰投資,誰擁有產(chǎn)權(quán)。以租賃方式取得(合法土地使用權(quán))的,應(yīng)保證有(較長)的租 賃期間限和(確定)的取費方式。 《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求: 已公開發(fā)行 , 3000萬(證交所規(guī)定不少于 5000 萬 ), 25% ,股本總額超 4 億,公開發(fā)行股份比例 10%以上, 年不違法 擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營業(yè)務(wù)走,可以給 關(guān)聯(lián)方或第三方 使用,但要 簽合同 。 公司董事可以兼任經(jīng)理 (判斷) 董事、高管不得兼任監(jiān)事 (判 斷) 公積金:提利潤的 10%,達到注冊資本 50%不用提,公積金轉(zhuǎn)資本, 留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本 25% 。 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30%( 2/3 通過) 董事會職權(quán): ; ; ; 、 4 決算; 、虧損方案; 、減資方案; 、分立、解散、清算方案; ; ,薪酬; (信息披露制度 ) 監(jiān)事會職權(quán): ; 、高管; 、高管; 召開臨時股東大會; ; 、高管; 股東大會會議由 董事會召集 , 董事長主持 ( 監(jiān)事會 和 連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東 )有 補充召集權(quán) 和 補充主持權(quán) (多選) 經(jīng)理職權(quán): 、組織實施董事會決議; ; 設(shè)置方案; ; ; 、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員(除董事會決定的以外) . 經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議,但沒有表決權(quán)(判斷) 獨立董事職權(quán): ; 提議聘用或解聘會計師事務(wù)所 ; 開臨時股東大會 ; ; ; 會 召開前公開向股東征集投票權(quán) 。 有限責(zé)任和股份有限的差異: :有限 1- 50 股東,不公開募集,股份 2 以上股東, 2- 200 發(fā)起人; ; ; 化程度:有限 1 董 1- 2 監(jiān),股份董、監(jiān)、股東大會、經(jīng)理都要有, 不同,股份要在股東大會年會 20 日前置備,公開發(fā)行的要公告
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