【正文】 ① 招股說明書引用的財(cái)務(wù)報告在其最近 1期截止日后 6個月內(nèi)有效（特殊情況下可以延長但至多不超過 1個月 ；財(cái)務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末）。 ▲ 特別的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信 息披露作出特別規(guī)定。 四、信息披露的事務(wù)管理 （ 1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。完整性 。 23 三、信息披露的原則 真實(shí)性 。 ▲ 披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。 ▲ 首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件；招股說明書摘要；發(fā)行公告；上市公告書。 十一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)（本節(jié)內(nèi)容來源于《深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》） （ 1）發(fā)行條件（第五章介紹） ① 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營 3年以上的股份有限公司（有限 → 股份，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算）（同主） ② 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì) ≥1000 萬元，（主是 3年 3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤 ≥500 萬，最近一年?duì)I業(yè)收入 ≥5000 萬，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率 ≥30% ③ 最近 1期末凈資產(chǎn) ≥2020 萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 ④ 發(fā)行后股本總額 ≥3000 萬元（同主） （ 2）上市必要條件：（向深證所申請） ① 股票已公開發(fā)行； ② 公司股本總額不少于 3000萬元； ③ 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； ④ 公司股東人數(shù)不少于 200人； ⑤ 公司最近 3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報告無虛假記載； ⑥ 本所要求的其他條件。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同。 （四）、股票上市申請和上市協(xié)議 證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市 → 編制上市公告書→ 證交所在收到后 7個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人（特殊情況可以暫緩） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件： （ 1）上市公告書； （ 2）公司章程； （ 3）上市保薦書 （ 4）法律意見書； （ 5）證券交易所要求的其他文件（如創(chuàng)業(yè)板：股東大會決議）。 （ 6）督導(dǎo)內(nèi)容：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守上市規(guī)則并履行向交易所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披 露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 （三）股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)（已介紹） （ 1）需要保薦情況：發(fā)行人（上市公司）申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的， （ 2）首先簽訂保薦協(xié)議 （ 3）督導(dǎo)期限 （ 4）保薦代表人：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦機(jī)構(gòu)與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 21 ⅳ 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%（因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等除外）。 ⅱ 承諾期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購該部分股票。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。 （六）承銷：（準(zhǔn)備工作） 包銷和代銷。 （四）發(fā)售 （五）驗(yàn)資 投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報告 。 20 （ 2）當(dāng)有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。 八、首次公開發(fā)行的具體操作 （一）推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價對象推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。 ▲ 超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承 銷商從集中競價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的 15%。 ▲ 超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補(bǔ)充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。 六、超額配售選擇權(quán) 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。 五、股票發(fā)行 中的其他發(fā)行方式 我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預(yù)繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為 500股，申購數(shù)量不少于 500股）。申購單位為 1000股，申購的數(shù)量不少于 1000股，超過 1000股的必須是 1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當(dāng)次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者 。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（ T 日）， T日上午 9： 30— 11： 30，下午 1： 00— 3： 00。 初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量 大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進(jìn)行同比例配售。 （ 2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的 25%。公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50%。 四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式 首次公開發(fā)行股票的基本原則： “ 公開、公平、公正 ” 原則；高效原則；經(jīng)濟(jì)原則 （一）向戰(zhàn)略投資者配售 條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計(jì)投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。 （ 2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿 2年，注冊資本不低于 4億元，最近 12個月有活躍的證券市場投資記錄 。 ⑤ 按《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿 12個月。 ③ 信用記錄 良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員 。詢價對象應(yīng)當(dāng)符合的條件： ① 依法設(shè)立，最近 12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰 。 二、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價基礎(chǔ)） 相對估值法： 市盈率法、市凈率法 絕對估值法（貼現(xiàn)法）： 主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（ DDM） 三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價 （一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者（下文簡稱 “ 詢價對象 ” ）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。 （ 3）對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限。 改革措施 （ 1）完善詢價和申購的報價約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制。 為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行機(jī)制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會 2020年 6月 10日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》。 發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進(jìn)行投票（如尚有需核實(shí)的影響判斷的重大事項(xiàng)時），同意票數(shù)達(dá) 5票，暫緩，否，按正常程序進(jìn)行。 發(fā)審委會議召開 5日前 → 證監(jiān)會有關(guān)職能部門將會議通知＋股票發(fā)行申請文件＋證監(jiān)會有關(guān)職能部 門的初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。 ② 回避的相關(guān)事項(xiàng)（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評估、法律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系、發(fā)審委會 議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的） → 發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。 （ 2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責(zé) ① 發(fā)審委的組成： ⅰ 中國證監(jiān)會的專業(yè)人員＋證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板 25名，其中證監(jiān)會的人員 5名；創(chuàng)業(yè)板 35名，其中證監(jiān)會 5名，發(fā)審委設(shè)會 議召集人，三個發(fā)審委不得兼任） ⅱ 每屆任期 1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過 3屆） ⅲ 符合條件：遵紀(jì)守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。（單項(xiàng)包銷金額不得超過其凈資本的 30%，最高不超過 3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的 60%） （ 6）發(fā)行人 與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細(xì)披露（發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)《主承銷商》、副主承銷商的前 5位股東及持有 7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系） （ 7）承銷團(tuán)的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。 “ 向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5000萬元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷 ” （《證券法》之規(guī)定） （ 4）承銷費(fèi)用收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。 （二）保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核：保薦項(xiàng)目 進(jìn)入內(nèi)核程序后，組織構(gòu)建內(nèi)核小組進(jìn)行現(xiàn)場核查及材料審核。 （ 6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。 （ 4）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn) 真分析，確信投資項(xiàng)目有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金（ 1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 14 財(cái)務(wù)與會計(jì) （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點(diǎn)識記） 主板： ① 最近 3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì) ≥3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ② 最近 3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì) ≥5000 萬元；或者最近 3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì) ≥3 億元； ③ 發(fā)行前股本總額 ≥3000 萬元； ④ 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ⑤ 最 近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 4）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。 2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 （ 6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 （ 4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、首次公開發(fā)行股票的條件 在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面 ：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會計(jì)、資金運(yùn)用） 13 主體資格（基本六條） （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 （ 6）內(nèi)部籌資 優(yōu)點(diǎn)：成本較低；不會稀釋股權(quán)且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴(kuò)大其他方式的籌資；使股東獲得稅收上的好處。 （ 5）認(rèn)股權(quán)證籌資 優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)。 （ 4）可轉(zhuǎn)換證券籌資 優(yōu)點(diǎn)：通過出售看漲期權(quán)降低籌資成本；有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 （ 3）優(yōu)先股籌資 優(yōu)點(diǎn)：屬于權(quán)益資本；沒有投票權(quán)不會稀釋股權(quán)；股息固定具有一定的杠桿作用。 （ 2）債券籌資 優(yōu)點(diǎn)：成本低；向債權(quán)人購得看跌期權(quán)和杠桿作用。 四、公司融資方式選擇 （ 1）普通股籌資 12 優(yōu)點(diǎn)：沒有固定的利息負(fù)擔(dān)；股東只承擔(dān)有限責(zé)任（對股東總資產(chǎn)的一項(xiàng)看漲期權(quán)）；沒有固定到期日（永久性資金）；增加公司的權(quán)益資本，提高公司信用等級。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng) 理層之間的利益沖突和債權(quán)人與股東之間的利益沖突。 （五）破產(chǎn)成本模型 實(shí)際企業(yè)的負(fù)債并不是越高越好，而是需要在負(fù)債增加而帶來的收益增加與財(cái)務(wù)拮據(jù)成本增加之間進(jìn)行權(quán)衡。 MM 的公司稅模型：結(jié)論是負(fù)債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值。 折中的凈收入理論。 三、資本結(jié)構(gòu)理論 （一）凈收入理論：在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，隨著債務(wù)融資數(shù)量的增加，其融資總成本將趨于下降，企業(yè)市場價值會趨于提高。 （六）邊際資本成本 追加一個單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本。 短期融資：一年以下債券及股權(quán)類 長期融資：一年以上債券 二、公司融 資成本 在實(shí)際運(yùn)用中，在比較各種籌資方式時，使用個別資本成本；在進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策時，使用加權(quán)平均資本成本；在進(jìn)行追加籌資決策時，使用邊際資本成本。 直接融資（股票融資、公司債券融資、國債融資）直接性、流動性強(qiáng)?？赡芤鹌髽I(yè)控制權(quán)變動。 股權(quán)融資（包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股（屬于內(nèi)部融資的范疇）） 財(cái)務(wù)風(fēng)險小 。 第四章 公司融資 （本講