【正文】 東大會情形（ 2 個月內(nèi)召開）： 不足法定或章程規(guī)定 2/3； 補(bǔ)虧損達(dá) 實(shí)收股本總額 1/3； 10％以上股份的股東請求 ； ； 5.監(jiān)事會提 決議撤銷： 60 日內(nèi)請人民法院撤銷 董事會臨時會議情形（ 10 日內(nèi)召開）： ； 董事： 成員 5－ 19，每屆不超 3 年，可連任 ；職權(quán)：董事會表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠 實(shí)、勤勉 監(jiān)事：成員 不少于 3 人 ，其中 職工代表不低于 1/3，任期 3 年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監(jiān)事會 獨(dú)立董事：條件： 5 年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn) ；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況： 1 公司任職人員直親， 1％或前十名人員或直親， 5％或前 5 單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會 15 日審核獨(dú)董 ；連任不超 6 年 ；連續(xù) 3 次不親自出席的撤；獨(dú)董辭職報告等有人補(bǔ)缺才生效；獨(dú)董行使職權(quán)：全體 1/2 同意；董事會下設(shè)薪酬、審計、提 名等委員會的， 獨(dú)董要占 1/2；獨(dú)董開展工作的條件： （上市公司提供資料，要保存 5 年）， ， ， ， 董事會秘書對（董事會）負(fù)責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書（多選） 財務(wù)會計：每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月向（證監(jiān)會和證交所）年報；每一會計年度前 6個月結(jié)束之日起 2 個月向（證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報；股東大會年會 20 日前置備。股東大會審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的事項(xiàng)，出席 2/3； 獨(dú)董 行使職權(quán)：全體 1/2（必考） 公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供 擔(dān)保 的，要經(jīng)股東大會決議，出席 1/2通過；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（ 銀行 ）簽訂代收股款協(xié)議。（ 必考 ） 投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容： ； 行人質(zhì)量評價體系； ；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選） 證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險質(zhì)量（控制）部門完成。意味著 20 世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。 2020,7 月《金融監(jiān)管改革法案》 核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國）；注冊制：市場主導(dǎo) 1998 年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制 資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行 自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項(xiàng)） 網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預(yù)繳，儲蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價，上網(wǎng)定價 1998 年，中國《證券法》出臺 2020． 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施 《證券發(fā) 行與承銷管理辦法》實(shí)施 國務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾） 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行 10億人民幣債券。（ 判斷 ） 證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。 股份發(fā)行：向 發(fā)起人、法人 發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（ 記名股票） ；記名股票要記載： 名 ； ； ； （多選） 創(chuàng)立大會召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自 股款繳足 之日起 30 日內(nèi) 召開 創(chuàng)立大會 ，召開 15 日前通知 ，應(yīng)有 總數(shù)過半 的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。 有限責(zé)任和股份有限的差異： ：有限 1－ 50 股東，不公開募集，股份 2 以上股東， 2－ 200 發(fā)起人； ； ； 化程度：有限 1 董 1－ 2 監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會、經(jīng)理都要有， 不同，股份要在股東大會年會 20 日前置備，公開發(fā)行的要公告 有限和股份的變更要求： 《公司法》； 、債務(wù)由變更后的公司承繼； ，折合的實(shí)收資本中歐那個不高于公司凈資產(chǎn)額 資本三原則： （我國目前遵循的是 法定資本制原則 ，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢）； （努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)?實(shí)有資本：動態(tài)） ； （ 資本總額不得變動：靜態(tài) ）（ 區(qū)分好不變和維持） 股份的特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超 25％ 。 公司董事可以兼任經(jīng)理 （判斷） 董事、高管不得兼任監(jiān)事 （判 斷） 公積金：提利潤的 10％，達(dá)到注冊資本 50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本， 留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本 25％ 。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長）的租 賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。（ 必考 ） 固有資產(chǎn)折股要求： ； ＝國有股股本 /發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于 65％； ＝股票發(fā)行價格 /股票面值不低于折股倍數(shù)； 股部分計入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債； ，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 資產(chǎn)評估目的：公正評估價值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債（ 多選 ）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評估。 核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期 1 年 資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成 本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法 成新率越大，被評估資產(chǎn)價值越大。（ 判斷 ） 凈經(jīng)營收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變 現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以 MM 定理（ 1958 Modigliani 和 miller）提出為標(biāo)志。 MM 公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。 債券籌資優(yōu)點(diǎn)： ； ； ； ； ，只承擔(dān)有限責(zé)任； 6 杠桿作用 債券籌資缺點(diǎn)： ，要定期付息； ，成本也會上升； 押和擔(dān)保 優(yōu)先股優(yōu)點(diǎn)： ，通常沒到期日； ，不會威脅普通股股東的剩余控制權(quán)； ，杠桿作用 優(yōu)先股缺點(diǎn)： ； 。 缺點(diǎn)： 配股利的比 例長會受到某些股東的限制； ，不利于吸引股利偏好者； ，可能會影響到今后的外部籌資。 招股說明書預(yù)先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（ 多選必考 ）。（ 必考 ） 如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。 ：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件： 個會計年度凈利潤為正，且累計超過 3000 萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)； 個會計年度現(xiàn)金流量超 5000萬或營業(yè)收入累計超 3 億； （前）股本總額不少于 3000 萬； 一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超 20％； 。 保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。（ 必考 ） 承銷商 3 個工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會）備案；證券協(xié)會 15 個工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會。 發(fā)審委組成：發(fā)審委委員 25，其中中國證監(jiān)會 5，證監(jiān)會以外 20，設(shè)會議召集人 5，每屆任期 1 年，最長不超 3 屆。 保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在 3 個月內(nèi)不受理該保薦人推薦 會后事項(xiàng)： ，發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項(xiàng)說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項(xiàng)出具專業(yè)意見； 1 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率，由（ 發(fā)行監(jiān)管部 ）決定是否重新提交發(fā)審會討論（ 必考 ）。 股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。 12））（必考） 市凈率＝股票市場價格 /每股凈資產(chǎn) 詢價分為：初步詢價和累計投標(biāo)詢價 詢價對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束 1 個月內(nèi)對上年詢價情況進(jìn)行總結(jié) 機(jī)構(gòu)投資者作為詢價對象的其它條件： ； 投資公司重新登記滿 2 年，注冊資本不低于 4 億， 12 個月活躍； 2 年，注冊資本不低于 3 億， 12 個月活躍。（ 必考 ） 首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì) 首發(fā)股票 4 億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。 詢價對象獲得配售股持有期不少于 3 個月。（ 判斷 ） 上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程 ： T：申購 ； T＋ 1 凍結(jié)； T＋ 2 驗(yàn)資配號； T＋ 3 抽簽、中簽處理； T＋ 4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號同一天） 歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。 承銷團(tuán)由 3 家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。 財務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行 費(fèi)用重不應(yīng)包括財務(wù)顧問費(fèi)和其他費(fèi)用。 股票上市的條件： ； 5000 萬； 司股份總數(shù) 25％以上， 4 億以上的，比例達(dá)到 10％以上； 年不違法。 保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議： 5 個工作日報告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務(wù)后 5 個交易日完成文件審閱。 發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。（ 判斷 ） 董事會秘書空缺 3 個月后，董事長代行職責(zé)。 發(fā)行人及其全體 董、監(jiān)、高管 應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招 股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 招股說明書的一般要求： ，注明來源； ，單位： 元、千元、萬元 （注意：沒有百元）（ 多選或判斷 ）； ，中文為準(zhǔn)； ： 209x295； 述性語言。（ 判斷 ） 董事 .會聲明：承諾無詢價記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個別和連帶）責(zé)任。 若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過 2