【正文】 資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30％（ 2/3 通過(guò)） 董事會(huì)職權(quán)： ； ； ； 、 4 決算； 、虧損方案； 、減資方案； 、分立、解散、清算方案； ； ，薪酬； (信息披露制度 ) 監(jiān)事會(huì)職權(quán)： ； 、高管； 、高管； 召開臨時(shí)股東大會(huì)； ； 、高管； 股東大會(huì)會(huì)議由 董事會(huì)召集 ， 董事長(zhǎng)主持 （ 監(jiān)事會(huì) 和 連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10％以上股份的股東 ）有 補(bǔ)充召集權(quán) 和 補(bǔ)充主持權(quán) （多選） 經(jīng)理職權(quán)： 、組織實(shí)施董事會(huì)決議； ； 設(shè)置方案； ； ； 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員（除董事會(huì)決定的以外） . 經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒(méi)有表決權(quán)（判斷） 獨(dú)立董事職權(quán)： ； 提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ； 開臨時(shí)股東大會(huì) ； ； ； 會(huì) 召開前公開向股東征集投票權(quán) 。 單獨(dú)或者持有公司 3％以上股份的股東 ，在股東大會(huì)召開 10 日前 提出臨時(shí)提案 股東大會(huì)召開 20 日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)召開 15 日前通知；發(fā)行無(wú)記名 30 日前公告 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，會(huì)議召開 5 日前 至股東大會(huì)閉會(huì)日起把股票交存公司 股東大會(huì)每年一次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)在上一年度會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)， 即最遲 董事會(huì) 每年至少 2 次， 10 日前通知 監(jiān)事會(huì) 6 個(gè)月至少 1 次 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)情形（ 2 個(gè)月內(nèi)召開）： 不足法定或章程規(guī)定 2/3； 補(bǔ)虧損達(dá) 實(shí)收股本總額 1/3； 10％以上股份的股東請(qǐng)求 ； ； 5.監(jiān)事會(huì)提 決議撤銷： 60 日內(nèi)請(qǐng)人民法院撤銷 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議情形（ 10 日內(nèi)召開）： ； 董事： 成員 5－ 19，每屆不超 3 年，可連任 ；職權(quán)：董事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠 實(shí)、勤勉 監(jiān)事：成員 不少于 3 人 ，其中 職工代表不低于 1/3，任期 3 年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會(huì)提出咨詢或建議、提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì) 獨(dú)立董事：條件： 5 年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn) ；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況： 1 公司任職人員直親， 1％或前十名人員或直親， 5％或前 5 單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會(huì) 15 日審核獨(dú)董 ；連任不超 6 年 ；連續(xù) 3 次不親自出席的撤；獨(dú)董辭職報(bào)告等有人補(bǔ)缺才生效；獨(dú)董行使職權(quán)：全體 1/2 同意；董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提 名等委員會(huì)的， 獨(dú)董要占 1/2；獨(dú)董開展工作的條件： （上市公司提供資料，要保存 5 年）， ， ， ， 董事會(huì)秘書對(duì)（董事會(huì)）負(fù)責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書（多選） 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)和證交所）年報(bào)；每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報(bào)；股東大會(huì)年會(huì) 20 日前置備。 公司董事可以兼任經(jīng)理 （判斷） 董事、高管不得兼任監(jiān)事 （判 斷） 公積金：提利潤(rùn)的 10％，達(dá)到注冊(cè)資本 50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本， 留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本 25％ 。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn) （判斷） 合并：吸收（ A＋ B＝ B）、新設(shè)（ A＋ B＝ C），新公司承繼債權(quán)債務(wù) 分立： 新設(shè)（ A＝ A＋ B） 、派生（ A＝ B＋ C） 解散： 持有 10％全體表決權(quán)的股東有權(quán)請(qǐng)求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起 15 日成立清算組 5 清算順序： 費(fèi)用 、 工資 、 社保費(fèi)用 和 法定補(bǔ)償金 ， 繳稅 ， 償債 ， 剩余財(cái)產(chǎn)分配 減少資本、合并、分立的公告： 10 日通知債權(quán) 人 ， 30 日公告 ，接到通知的 30 日內(nèi)，未接的45 日內(nèi)有權(quán)要求清償或提供擔(dān)保（必考） 清算組通知： 10 日通知債權(quán)人， 60 日公告，接通知 30，未接 45 第三章 企業(yè)的股份制改組 企業(yè)股份制改組的目的： ， 治理結(jié)構(gòu) ， 上市公司形成來(lái)源： ， 年公司法之前成立的定向募集公司， 年公司法之前成立的股份有限公司（滿 3 年可申請(qǐng)上市，不滿 3 年若主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算的可申請(qǐng)上市）， 4 有限變股份（發(fā)股上市）， 設(shè)立后上市。 《證券法》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)上市要求： 已公開發(fā)行 ， 3000萬(wàn)（證交所規(guī)定不少于 5000 萬(wàn) ）， 25％ ，股本總額超 4 億，公開發(fā)行股份比例 10％以上， 年不違法 擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)走，可以給 關(guān)聯(lián)方或第三方 使用，但要 簽合同 。（判斷必考） 公司治理規(guī)范獨(dú)立性要求：資產(chǎn)獨(dú)立：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長(zhǎng)）的租 賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。（ 判斷 ）），人員獨(dú)立（高管不能在持有擬上市公司 5％以上股權(quán)的單位及下屬企業(yè)擔(dān)任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)），機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立（獨(dú)立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)避免措施： 、委托經(jīng)營(yíng)將相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)集中； ；； 中介機(jī)構(gòu)一般以財(cái)務(wù)顧問(wèn)（或者說(shuō)具有改組或主承銷經(jīng)驗(yàn)的證券公司）為牽頭召集人。 清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資 由（同級(jí)）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則：誰(shuí)投資，誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán)。 股權(quán)界定分為：改組設(shè)立＋新設(shè)成立 國(guó)有股：國(guó)家股（有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)投資形成）＋國(guó)有法人股（有法人資格的國(guó)有企事業(yè)單位出資形成） 國(guó)有企業(yè)改組的股權(quán)界定：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè) 50％是國(guó)家股，低于 50％的是國(guó)有法人股（ 必考 ） 國(guó)有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國(guó)有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。（ 必考 ） 固有資產(chǎn)折股要求： ； ＝國(guó)有股股本 /發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)不低于 65％； ＝股票發(fā)行價(jià)格 /股票面值不低于折股倍數(shù)； 股部分計(jì)入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債； ，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。 土地評(píng)估： A 極機(jī)構(gòu) 處置方式： ； ，取得土地使用權(quán)； ； 。 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離方式： ，非經(jīng)營(yíng)留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)； ，非經(jīng)營(yíng)變賣、拍賣、贈(zèng)與 無(wú)形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、 土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、開采權(quán) 企業(yè)整體改組時(shí)，無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。 商標(biāo)權(quán)處置原則： ：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司； ： 6 要規(guī)范； ； 商標(biāo)權(quán)。 資產(chǎn)評(píng)估目的：公正評(píng)估價(jià)值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債（ 多選 ）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評(píng)估。 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行（核準(zhǔn)或備案）。 《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》 企業(yè)可以部隊(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的情況： ； 下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)。 資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的核準(zhǔn)（備案）程序： ，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起 8 個(gè)月向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)（ 9 個(gè)月備案）； 20 個(gè)工作日完成核準(zhǔn)（備案）。 核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果有效期 1 年 資產(chǎn)評(píng)估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成 本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法 成新率越大，被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值越大。（ 判斷 ） 會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)程序：計(jì)劃階段、實(shí)施審計(jì)階段、審計(jì)完成階段 審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)、檢查風(fēng)險(xiǎn) 期后事項(xiàng)：截止日至審計(jì)報(bào)告日，審計(jì)報(bào)告日至報(bào)表公告日（ 多選 ） 律師出具法律意見(jiàn)書，進(jìn)行法律審查時(shí)應(yīng)該獨(dú)立地發(fā)表明確的法律意見(jiàn)（不需要和會(huì)計(jì)什么的結(jié)論一致）。（ 判斷 ） 第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序 公司融資按資金來(lái)源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限： 長(zhǎng)期和短期 內(nèi)部融資特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險(xiǎn)性 外部融資特點(diǎn)：高效率、高成本、高風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動(dòng) 債務(wù)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、成本低（利息抵稅）、不會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)控制權(quán)問(wèn)題 融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價(jià)格。 1952 美國(guó) 大衛(wèi) .杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營(yíng)收入理論、傳統(tǒng)折中理論（ 必考 ） 當(dāng)企業(yè)以 100％的債權(quán)進(jìn)行融資，企業(yè)市 場(chǎng)價(jià)值會(huì)達(dá)到最大。（ 判斷 ） 凈經(jīng)營(yíng)收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變 現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以 MM 定理（ 1958 Modigliani 和 miller）提出為標(biāo)志。 MM 無(wú)公司稅模型又被稱為（資本結(jié)構(gòu)無(wú)關(guān)論），假設(shè)條件： EBIT（息稅前利潤(rùn)）衡量； EBIT 估計(jì)完全相同； 本； ； EBIT 固定不變，即企業(yè)增長(zhǎng)率為 0。 基本思想：資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無(wú)關(guān)。 結(jié)論：無(wú)稅 情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值和資本成本。 MM 公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會(huì)因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價(jià)值，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，也意味著更多的可分配經(jīng)營(yíng)收入。 米勒模型與 MM 的區(qū)別：