【正文】 （ 2）募 集資金的投向（本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營） 《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)。 ▲ 已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或延遲支付本息的狀態(tài)。 ▲ 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關(guān)手續(xù)齊全；用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度要求，原則上累計(jì)發(fā)行額不超過該項(xiàng)目總投資的 60%；用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例進(jìn)行；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補(bǔ)充營運(yùn)資金的，不超過發(fā)債總額的 20%。 ▲ 累計(jì)債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的 40%。 三、企業(yè)債券 （一）發(fā)行條件 基本條件 ① 了解《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》基本規(guī)定。 ▲ 發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前兩個(gè)工作日公布付息公 告，最后一次付息及兌付前 5個(gè)工作日公布兌付公告。 ▲ 發(fā)行人應(yīng)于每期金融債券發(fā)行前 3個(gè)工作日披露募集說明書和發(fā)行公告。 ▲ 對(duì)于商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿 3年的，應(yīng)由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提 供擔(dān)保； ：信用評(píng)級(jí)及每年跟蹤信用評(píng)級(jí)； ：組建承銷團(tuán)； （三）金融債券的登記、托管與兌付 國債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。 ： ▲ 商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強(qiáng)制擔(dān)保要求。若后者，應(yīng)在募集說明書中說明每期發(fā)行安排。 （二）發(fā)行操作 34 ： ▲ 金融債券可在全國銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行或定向發(fā)行。 ▲ 貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足 ： ▲ 財(cái)務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于 10%。 二、金融債券 （一）發(fā)行條件 （ 3家） ： ▲ 核心資本充足率不低于 4%。 （ 5）承銷商所 期望的資金回收速度。 （ 3）流通市場(chǎng)中可比國債的收益率水平。市場(chǎng)利率的高低及其變化對(duì)國債銷售價(jià)格起著顯著的導(dǎo)向作用。 （三）國債銷售價(jià)格及其影響因素 財(cái)政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價(jià)格。 憑證式國債的承銷程序： 財(cái)政部和人行一般每年確定一次憑證式國債承銷團(tuán)資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行均有資格申請(qǐng)加入憑 證式國債承銷團(tuán) → 財(cái)政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額 → 承銷商在分得所承銷的國債后通過各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售（發(fā)售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式、發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國債量）。 投標(biāo)的限定。 （一）我國國債的發(fā)行方式 1988年 以前采用行政分配方式 →1988 年財(cái)政部首次通過商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄柜臺(tái)銷售了一定數(shù)量的國債 →1991 年以承購包銷方式發(fā)行 →1996 年起廣泛采用公開招標(biāo)方式 → 憑證式國債完全采用承購包銷方式，記賬式國債完全采用公開招標(biāo)方式：美國式、荷蘭式規(guī)則，并發(fā)展出混合式招標(biāo)方式。 預(yù)備用于交換的股票及孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息）是本次發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對(duì)債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保。（保證股權(quán)的完整和獨(dú)立性） （二） 發(fā)行條款的設(shè)計(jì) 最短為 1年，最長為 6年（同可轉(zhuǎn)換債券） 面值為每張人民幣 100元，價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定 都是按照事先約定的條件（同可轉(zhuǎn)換債券） 自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或 者不交換股票有選擇權(quán)。（同分離交易可轉(zhuǎn)換債券條件） ▲ 用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該股票不 違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。 ▲ 該公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元，或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益32 率平均不低于 6%。 （ 7）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。 （ 5）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近 1期末凈資產(chǎn)額的 40%。 （ 3）公司最近 1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3億元。 三、發(fā)行可交換公司債（股東發(fā)行在一定期限內(nèi)根據(jù)約定條件可交換成股東持有的股票） （一） 發(fā)行條件 （ 1）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 需要報(bào)告和披露的情形： ▲ 應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前 3～ 5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告 ▲ 在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前 3～ 5個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告 ▲ 應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前 3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告 ▲ 應(yīng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況 ▲ 行使贖 回權(quán)時(shí)：在每年首次滿足贖回條件后的 5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布 3次贖回公告 ▲ 行使回售權(quán)時(shí)：在每年首次滿足回售條件后的 5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布 3次回售公告 ▲ 變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后 20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人 1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布 3次。 上市 （ 1）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為 1年以上 （ 2）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 5000萬元 （ 3）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件 （同新股上市，少一條（ 7）股權(quán)變化情況） （上市公司涉及事項(xiàng)） （證交所） （五） 信息披露 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露與上市 公司發(fā)行新股的要求基本一致。 ▲ 如果沒有進(jìn)行分類 → 應(yīng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回 撥機(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值可以用以下公式近似表示： 30 可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值 ≈ 純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值一發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值 債券價(jià)值的因素 （三） 申請(qǐng)與審核 （與新股發(fā)行類似） （四） 發(fā)行與上市 發(fā)行 （ 4種） （ 1）全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 （ 2）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合 （ 3）部分向原社會(huì)股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 （ 4）部分向原社會(huì)股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。 ▲ 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保。 ▲ 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余 額本息的事項(xiàng) 、回售 ▲ 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近 1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元的公司除外。 29 ▲ 何謂轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格？ → 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格 ▲ 價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定 ▲ 價(jià)格限制 → 轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。 ▲ 轉(zhuǎn)股期： 發(fā)行 6個(gè)月之后。 ▲ 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：期限最短 1年，無最長限制。 二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券（公司發(fā)行在一定期間內(nèi)根據(jù) 約定條件可以轉(zhuǎn)成股票）可分離債（債券和認(rèn)股權(quán)證分別上市） （一） 發(fā)行條件 一般規(guī)定同新股公開發(fā)行 特別的： ▲ 《證券法》：發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元 ▲ 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司其最近 1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億 ▲ 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù) ▲ 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不低于公司債券 1年的利息（若其最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%則可不作此現(xiàn)金流量要求） （二） 發(fā)行條款的設(shè)計(jì) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近 1期末凈資產(chǎn)額的 40%。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《發(fā)行提示性公告》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下詢價(jià)公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。 ▲ 上市公司在公開發(fā)行證券前的 2～ 5個(gè)工作日，應(yīng)當(dāng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的下列決定后， 應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。 、上市操作程序（增發(fā)和配股） （五）信息披露 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。 ▲ 配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。 （ 3）上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形（ 7條）（類似于公開發(fā)行） （三） 推薦與審核 （主承銷商） 上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象均屬于原前 10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ① 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ② 通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； ③ 董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 （ 1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。 （ 2）發(fā)行對(duì)象不超過 10名。 （ 3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前 1個(gè)交易日的均價(jià)?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的（發(fā)行失?。?，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 （ 2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。 ：（ 1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（ 2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（ 3）上市公 司最近 12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（ 4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（ 5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（ 6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。； ，符合下列 5條規(guī)定，重點(diǎn)掌握：（ 2）最近 3年及 1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（ 5）最近 3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近 3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 第三部分 第 89章 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 分為準(zhǔn)備（發(fā)行條件和條款設(shè)計(jì)）、申請(qǐng)與審核、發(fā)行與上 市、信息披露四個(gè)方面 一、發(fā)行新股 。 （ 4）業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制； 25 （ 5）未來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強(qiáng)成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。 七、股票上市公告書編制和披露的要求 股票上市公告書的內(nèi)容與格式 （ 1）重要聲明與提示 （ 2）股票上市情況 （ 3）發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況 （ 4）股票發(fā)行情況 （ 5）其他重要事項(xiàng) （ 6）上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見 八、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求 （一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示（招股說明書和上市公告書都需要） “ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。 （二）、招股說明書的一般內(nèi)容與格式 （ 1）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義 （ 2）董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示 （ 3）招股說明書概覽 （ 4）本次發(fā)行概況 （ 5）風(fēng)險(xiǎn)因素 （ 6）發(fā)行人的基本情況 （ 7）業(yè)務(wù)和技術(shù) （ 8）同業(yè)競(jìng)爭與關(guān)聯(lián)交易 （ 9）董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員 24 （ 10）公司治理 （ 11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 （ 12）管理層討論與分析 （ 13）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) （ 14）募股資金運(yùn)用 （ 15）股利分配政策 （ 16）其他重要事項(xiàng) （ 17）董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明： （ 18）備查文件：包括：發(fā)行保薦書；財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告（如有）；內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；法律意見書及律師工作報(bào)告；公司章程（草案）；中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。 招股說明書及其摘要披露的原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 （ 2）招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)