【正文】 8．屬于發(fā)行人的資產(chǎn)完整的是 ()。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進行公告 91．資本維持原則的具體保障制度有 ()。 A．在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認股者載人股東名冊為要件 B．股東資料登記的具體操作方法在不同股票發(fā)行方式和股票配售辦法下相同 C．發(fā)行人必須在成交 (即收到股款 )后的規(guī)定日期內(nèi)，交付所售出的股份，否則，發(fā)行人應(yīng)負違約責(zé)任 D．上網(wǎng)發(fā)行方式下的股東登記，是由證券交易所的交易系統(tǒng)根據(jù)投資者的申購情況而自動記錄并完成的 106．下列關(guān)于上海證券交易所上網(wǎng)資金申購基本規(guī)定的說法中，正確的是 ()。 A．本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 B．擅自改變前次公開發(fā)行證券 募集資金的用途而未作糾正 C．上市公司最近 12 個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé) D．上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12 個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為 121．證券交易所按照 ()的規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。 () 134．經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批 準，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估。 () 148．國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券發(fā)行利率由發(fā)行人參照同期國債收益率水平確定，并由中國人民銀行核定。 () 162．非國家控股公司的股份制企業(yè)資產(chǎn)評估，由董事會或股東大會批準資產(chǎn)評估申報和對評估結(jié)果確認。 () 174．公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后 20 日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；律師鑒證意見 (限于首次公開發(fā)行 )；會計師事務(wù)所驗資報告；中國證監(jiān)會要求的其他文件。 () 188．內(nèi)核是指主承銷商的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的申請材料進行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。 3．【答案 】 C 【解析】在申請名稱預(yù)先核準時，預(yù)先核準的公司名稱保留期為 6 個月。 A、 B 和C 選擇均正確。 24．【答案】 D 【解析】預(yù)先核準的公司名稱，其保留期為 6 個月。 38．【答案】 B 【解析】考生要熟悉中國證監(jiān)會對保薦代表人不盡責(zé)的幾種處理方式。 34．【答案】 C 【解析】對確認的資產(chǎn)評估結(jié)果有異議的，可以在接到通知書后 l5 日內(nèi)，向上一級國有資產(chǎn) 管理部門申請復(fù)議。 21．【答案】 C 【解析】根據(jù)香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》，內(nèi)地在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù) 3 年的營業(yè)記錄時，以往 3 年盈利合計應(yīng)達到 5 000 萬港元 (最近 l 年的利潤不低于 2 000 萬港元，前兩年的利潤之和不少于 3 000 萬港元 )，并且市值 (包括該公司所有上市和非上市證券 )不低于 2 億港元。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容 。 () 199．盡職調(diào)查要求中介機構(gòu)必須真正盡到自己的責(zé)任，充分核實企業(yè)提供的材料，減少工作中的失誤，同時免除因調(diào)查不充分而可能導(dǎo)致的責(zé)任追究。 () 185． T 日增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。 () 171．發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)提請監(jiān)事會批準，因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股為本次發(fā)行的一部分。() 158．累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 () 144．上市公司申請增發(fā)新股的可流通股份上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)向證券交易所提交中國證監(jiān)會的核準文件。 A．宣傳的內(nèi)容一定要真實 B．推銷的時間應(yīng)盡量延長 C．把握推銷發(fā)行的時機 D．防止違例推銷 三、判斷題 (正確選 “A． ”，錯誤選 “B． ”。 A．這種方式是網(wǎng)下通過向機構(gòu)投資者詢價確定發(fā)行價格配售，同時網(wǎng)上對公眾投資者定價發(fā)行 B．根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十二條的規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格 C．上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 D．采 用此種發(fā)行方式時，在承銷期開始前，發(fā)行人和主承銷商可以不確定發(fā)行定價和上網(wǎng)發(fā)行量 117．下列說法中，正確的是 ()。 A．發(fā)行人的行業(yè)分類、在行業(yè)中的地位及其對定價的影響 B．發(fā)行人同行業(yè)上市公司股票一級市場定價的比較 C．發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況對定價的影響 D．發(fā)行人募集資金投資項目對股票定價的影響 102．律師工作報告的內(nèi)容包括 ()。 A．在企業(yè)的協(xié)助下，對擬募股企業(yè)與本次發(fā)行有關(guān)的一切事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料采集 B．法律顧問的主要職責(zé)是：向公司提供有關(guān)企業(yè)重組、外資股發(fā)行等方面的法律咨詢，協(xié)助企業(yè)完成股份制 改組，起草與發(fā)行有關(guān)的重大合同；調(diào)查、收集企業(yè)的各方面資料 C．主承銷商的法律顧問須協(xié)助其編制招股說明書 (或信息備忘錄 )，并準備有關(guān)的附錄文件；出具外資股發(fā)行法律意見書，并根據(jù)承銷和發(fā)行的需要出具單項法律意見書 D．對公司的盈利預(yù)測進行審核 89．關(guān)于股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序，下列說法中，正確的是 ()。 A．無民事行為能力 B．因貪污被判 處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 3 年 C．因犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾 3 年 D．限制民事行為能力 74．下列關(guān)于資本公積金的說法中，正確的是 ()。 A．越低 B．越高 C．不能確定 D．先高后低 60．《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)良好，最近 ()年及 1 期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。 A．高于 B．低于 C．等于 D．高于或等于 45．盡職調(diào)查指承銷商在股票承銷時，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人以及有關(guān)情況和有關(guān)文件的 ()進行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。公司破產(chǎn)財產(chǎn)不能滿足同一順序債權(quán)的清償要求的，按比例分配。 A． T+1 B． T+3 C． T+5 D． T+7 16．下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券價值的選項中，正確的是 ()。 A． 1983 B． 1987 C． 1993 D． 1996 2．依照《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司最多有 ()個股東共同出資設(shè)立。 A．公開透明、勤勉盡責(zé) B．勤勉盡責(zé)、誠實信用 C．勤勉盡責(zé)、公開透明 D．誠實信用、公開透明 14．下列關(guān)于中國證監(jiān)會核準發(fā)行的情況中，不正確的是 ()。 A．獨立董事董事會 B．獨立董事股東大會 C．董事會股東大會 D．監(jiān)事會股東大會 28．不屬于上市公司經(jīng)理職權(quán)的是 ()。 A．保薦代表人為 3 人 B．最近 36 個月內(nèi)因違法、違規(guī)被中國證監(jiān)會除名 C．公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行 D．證監(jiān)會核準的比照類證券公司 42．按照融資過程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融資方式分為 ()。 A． 1 B． 2 C． 3 D． 4 57．資信評級機構(gòu)每年至少應(yīng)公告 ()次跟蹤評級報告。 A． 30 日 B． 60 日 C． 90 日 D． 6 個月 二、多項選擇題 71．關(guān)于股份發(fā)行的說法中，正確的是 ()。 A．募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 B．發(fā)行人擬收購資產(chǎn) (包括權(quán)益 )有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告 C．發(fā)行人擬收購資產(chǎn) (包括權(quán)益 )的合同或其草案 D．會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 86．上市公司申請增發(fā)新股的可流通股份上市，下列屬于應(yīng)向上海證券交易所提交的申請文件的是 ()。 A．單項審計計劃 B．多項審計計劃 C．具體審計計劃 D．總體審計計劃 100．發(fā)行人有 ()情形的，應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦人，并按協(xié)議約定將相關(guān)文件送交保薦人。 A．發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知 B．在股票發(fā)行獲得核準后，承銷商應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行前 2～ 5 個工作日內(nèi)將發(fā)行公告進登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上 C．發(fā)行公告應(yīng)當(dāng)于承銷期內(nèi)將該發(fā)行公告在各發(fā)售網(wǎng)點全文張貼 D．發(fā)行公告是招股說明書不可分割的一部分 114．保薦人 (主承銷商 )的盡職調(diào)查必須達到的目的有 ()。 A．起草與發(fā)行有關(guān)的重大合同 B．協(xié)助編制招股說明書，并準備有關(guān)的附錄文件 C．對公司的財務(wù)狀況進行審計，并出具審計報告 D．對公司的盈利預(yù)測進行審核 128．我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式，通常做法是 ()。申請文件中的頁碼必 須與目錄中的頁碼相符，例如，第四章 41 的頁碼標(biāo)注為： 411， 412， 413…4 1n。 () 155．我國股份有限公司的登記機關(guān)為各地工商行政管理部門。 () 169．中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任某只股票發(fā)行的承銷商資格提出否決意見。 () 182．上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 股票均價的 90％。 () 196．承銷商在承銷記賬式國債時，可以選擇場內(nèi)掛牌分銷和場外分銷。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。 18．【答案】 B 【解析】由于憑證正式國債采用 “隨買隨賣 ”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。 31．【答案】 B 【解析】公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東大會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受 到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) l0％以上的股東，請求人民法院解散公司等原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 El起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。 41．【答案】 C 【解析】有下列情形之一的證券經(jīng)營機構(gòu)不得注冊登記為保薦人： ① 保薦代表人數(shù)量少于 2 名； ② 公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行； ③ 最近24 個月內(nèi)因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除； ④ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他 情形。股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 14．【答案】 C 【解析】中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為 3 個月，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請 文件的時間不計算在內(nèi)。 5．【答案】 A 【解析】清算組在清理佘司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 () 191．中國證監(jiān)會在收到申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券文件后，在 15 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 () 177．發(fā)行人董事會應(yīng)基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式對關(guān)聯(lián)聯(lián)系進行判斷。如被審單位拒絕接受否定意見，注冊會計師可拒絕發(fā)表意見。 () 151． 1999 年 7 月 14 日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，明確提出國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向中國證監(jiān)會提出境外上市申請。 () 137．首次公開發(fā)行股票的財務(wù)與會計方面，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較高者為計算依據(jù)。 A．機構(gòu)投資者 B．境外自然人 C．個人投資者 D．境外法人 124．我國 國債主要分為 ()。 A．證券經(jīng)營機構(gòu)采用包銷方式，難免會有承銷團不能全部售出證券的情況，這時，全體承銷商可以在承銷期結(jié)束時自行購入售后剩余的證券 B．通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入剩余證券 C．證券交易所 推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑 D．證券經(jīng)營機構(gòu)采用代銷方式，