【正文】 承銷管理辦法》第二十二條的規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格 C．上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定 D．采 用此種發(fā)行方式時(shí)，在承銷期開始前，發(fā)行人和主承銷商可以不確定發(fā)行定價(jià)和上網(wǎng)發(fā)行量 117．下列說法中，正確的是 ()。 A．招股意向書 B．網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告 C．網(wǎng)上或網(wǎng)下路演公告 D．發(fā)行提示性公告 119．轉(zhuǎn)債的定價(jià) B． 1A． C． kSC． ho1es 期權(quán)定價(jià)模型的假設(shè)前提包括 ()。 A．本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 B．擅自改變前次公開發(fā)行證券 募集資金的用途而未作糾正 C．上市公司最近 12 個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé) D．上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為 121．證券交易所按照 ()的規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。 A．公司有重大違法行為 B．公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件 C．發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用 D．未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù) 123．儲蓄國債發(fā)行的對象不包括 ()。 A．記賬式國債 B．憑證式國債 C．七年期國債 D．十年期國債 125．首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過向詢價(jià)對象詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行格。下列各項(xiàng)中，符合條件的有 ()。 A．發(fā)行人發(fā)行人民幣債券所籌集 的資金，應(yīng)用于中國境內(nèi)項(xiàng)目，不得換成外匯轉(zhuǎn)移至境外 B．發(fā)行人應(yīng)在人民幣債券發(fā)行日前 1 個(gè)月內(nèi)，為發(fā)債募集的資金開立居民人民幣專用賬戶 C．國際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券工作文本語言應(yīng)為中文 D．國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券，發(fā)生違約或其他糾紛時(shí)，適用中國法律 127．公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，會計(jì)師事務(wù)所的任務(wù)主要有 ()。 A．按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售 B．主承銷商在承銷前的較早階段即已通過向其網(wǎng)絡(luò)內(nèi)客戶的推介或路演，初步確定了認(rèn)購量和投資者可以接受的發(fā)行價(jià)格 C．正式承銷前的市場預(yù)測和承銷協(xié)議簽署僅具備有限的商業(yè)和法律意義 D．按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向公 眾投資者配售 129．中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市的具體條件包括 ()。 A．宣傳的內(nèi)容一定要真實(shí) B．推銷的時(shí)間應(yīng)盡量延長 C．把握推銷發(fā)行的時(shí)機(jī) D．防止違例推銷 三、判斷題 (正確選 “A． ”，錯(cuò)誤選 “B． ”。 () 132．董事會成員中必須有公司職工代表。 () 134．經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批 準(zhǔn)，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。 () 136．專項(xiàng)復(fù)核會計(jì)師應(yīng)對復(fù)核事項(xiàng)提出明確的復(fù)核意見，不得以 “未發(fā)現(xiàn) ”等類似的消極意見代替復(fù)核結(jié)論。 () 138．首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其 主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。 () 140．初步詢價(jià)的詢價(jià)對象和參與累計(jì)投標(biāo)、申購的股票配售對象應(yīng)在初步詢價(jià)截止日11： 30 點(diǎn)半前完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作。 () 142．發(fā)行申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。() 143．在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)送兩份相應(yīng)的電子文件 (應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn)D． oC．或 rtf 文件 )。 () 144．上市公司申請?jiān)霭l(fā)新股的可流通股份上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)向證券交易所提交中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件。 () 146．在現(xiàn)行多種價(jià)格的公開招標(biāo)方式下，財(cái)政部不允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價(jià)格。 () 148．國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)行利率由發(fā)行人參照同期國債收益率水平確定，并由中國人民銀行核定。 () 150．在外資股招股說明書的編制過程中，作為招股說明書附件的有關(guān)專業(yè)性結(jié)論在第三個(gè)階段即驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄的編制時(shí)完成。 () 152． 2022 年 5 月 23 日，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資券管理辦法》。 () 153．在交易所市場國債承銷團(tuán)成員的最低法定資本金要求是其注冊資本金必須在 8億元以上。在調(diào)查過程中，如果存在適當(dāng)?shù)睦碛桑C券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人和直接相關(guān)人員可以回避或推遲調(diào)查。 () 156．外商投資企業(yè)作為公司發(fā)起人，以公司作為組織形式向其他公司投資時(shí)，其在公司中所占股本的比例，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。() 158．累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 () 160．在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財(cái)產(chǎn)而形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 () 162．非國家控股公司的股份制企業(yè)資產(chǎn)評估，由董事會或股東大會批準(zhǔn)資產(chǎn)評估申報(bào)和對評估結(jié)果確認(rèn)。 () 164．如果注 冊會計(jì)師在審計(jì)過程中認(rèn)為被審計(jì)單位的會計(jì)處理方法嚴(yán)重違反《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)法規(guī)的規(guī)定，或者委托人提供的會計(jì)報(bào)表嚴(yán)重失實(shí)，且被審計(jì)單位拒絕調(diào)整，此時(shí)，注冊會計(jì)師應(yīng)出具否定意見的報(bào)告。 () 165．審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由具有證券從業(yè)資格的審計(jì)師及其所在的事務(wù)所簽字蓋章。對首次公開發(fā)行股票的公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少為 1 年。 () 168．輔導(dǎo)協(xié)議簽署后 10 個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。如提出否決意見，中國證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的 15 個(gè)工作日內(nèi)函告主承銷商，同時(shí)抄報(bào)中國證監(jiān)會。 () 171．發(fā)行人計(jì)劃實(shí)施超額配售選擇權(quán)的， 應(yīng)當(dāng)提請監(jiān)事會批準(zhǔn)，因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股為本次發(fā)行的一部分。 () 173．承銷費(fèi)用一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。 () 174．公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后 20 日內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見 (限于首次公開發(fā)行 )；會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；中國證監(jiān)會要求的其他文件。() 176．上市公司的募集資金應(yīng)建立資金專項(xiàng)存儲制度，但募集的資金無需存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。 () 178．發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。 () 179．若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過 300人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的， 應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。 () 181．發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊或網(wǎng)站上的披露時(shí)間。 () 183．上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的，上市公司不得非公開發(fā)行股票。 () 185． T 日增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。 () 187．配股是上市公司向老股東定價(jià)、定量發(fā)行 新股。 () 188．內(nèi)核是指主承銷商的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報(bào)送的申請材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。 () 190．通常情況下，可轉(zhuǎn)換公司債券的回售期限 越短、轉(zhuǎn)換比率越低、回售價(jià)格越小，回售的期權(quán)價(jià)值就越小。 () 192．發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，無需明確約定實(shí)施這些條款的條件、方式和程序等。() 194．財(cái)政部一般委托中國人民銀行分配國債承銷數(shù)額。 () 195．美國式招標(biāo)以 募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各自價(jià)格上的中標(biāo)價(jià)作為各中標(biāo)商的最終中標(biāo)價(jià)，各中標(biāo)商的認(rèn)購價(jià)格是不同的。 () 197．金融債券的招投標(biāo)發(fā)行通過證券交易所債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行。 () 199．盡職調(diào)查要求中介機(jī)構(gòu)必須真正盡到自己的責(zé)任，充分核實(shí)企業(yè)提供的材料，減少工作中的失誤，同時(shí)免除因調(diào)查不充分而可能導(dǎo)致的責(zé)任追究。 () 2022 年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》預(yù)測試題答案 一、單項(xiàng)選擇題 1．【答案】 A 【解析】我國企業(yè)債券開始于 1983 年， l987 年 3 月 27 日，國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理暫行條例》， 1993 年 8 月國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》。 3．【答案 】 C 【解析】在申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)時(shí)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為 6 個(gè)月。 4．【答案】 A 【解析】法定資本制不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設(shè)立登記前認(rèn)購或募足完畢。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。 6．【答案】 B 【解析】評估人員簽章是資產(chǎn)評估報(bào)告正文的內(nèi)容。發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。 8．【答案】 D 【解析】發(fā)審委委員每屆任期 1 年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過 3 屆。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容 。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括 “全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退 ”方式和 “全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存 ”兩種方式。 A、 B 和C 選擇均正確。 13．【答案】 B 【解析】此時(shí)應(yīng)遵循的原則是勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則。 15．【答案】 D 【解析】 T+7 日，刊登配股發(fā)行結(jié)果公告，股票恢復(fù)正常交 易。 16．【答案】 A 【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有 l 張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券， l 張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買權(quán)， 1 張美式賣權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無條件出售了 l 張美式買權(quán)。 17．【答案】 A 【解析】發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于實(shí)施 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 有關(guān)事項(xiàng)的通知》中《證券發(fā)行推薦書 (S～ 1)》的要求編制。 19．【答案】 C 【解析】上市債券到期前 1 個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。 21．【答案】 C 【解析】根據(jù)香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》，內(nèi)地在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司在相同的管理層人員的管理下有連續(xù) 3 年的營業(yè)記錄時(shí)，以往 3 年盈利合計(jì)應(yīng)達(dá)到 5 000 萬港元 (最近 l 年的利潤不低于 2 000 萬港元，前兩年的利潤之和不少于 3 000 萬港元 )，并且市值 (包括該公司所有上市和非上市證券 )不低于 2 億港元。證券公司、保險(xiǎn)公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭 性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債；商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險(xiǎn)公司和少數(shù)證券公司可以在全國銀行間債券市場上參加記賬式國債的招標(biāo)發(fā)行及競爭性定價(jià)過程，向財(cái)政部直接承銷記賬式國債。 24．【答案】 D 【解析】預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱，其保留期為 6 個(gè)月。 26．【答案】 D 【解析】 D 項(xiàng)有限責(zé)任公司是人合兼資合，股份有限公司是資合。 27．【答案】 C 【解析】董事會有報(bào)酬請求權(quán)，而股東大會審議通過董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法。不屬于經(jīng)理的職權(quán)范圍。 30．【答案】 D 【解析】公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。 32．【答案】 A 【解析】中國境內(nèi)上市公司應(yīng)聘任適當(dāng)?shù)娜藛T擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括 1 名會計(jì)專業(yè)人士。 34．【答案】 C 【解析】對確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果有異議的，可以在接到通知書后 l5 日內(nèi)，向上一級國有資產(chǎn) 管理部門申請復(fù)議。 36．【答案】 A 【解析】為貫徹落實(shí)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于 2022 年 5 月發(fā)布實(shí)施了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》。 38．【答案】 B 【解析】考生要熟悉中國證監(jiān)會對保薦代表人不盡責(zé)的幾種處理方式。 40．【答案】 A 【解析】考生應(yīng)熟悉提交工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng) 2 名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名。 42．【答案】 B 【解析】按照融資過程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融資方式分為直接融資與間接