【導(dǎo)讀】，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分通過(guò)向社會(huì)——而設(shè)立的方式?！陨系恼J(rèn)股人出席才能舉行。，自公司成立之日起——內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。，其公司章程草案須經(jīng)發(fā)起人的——同意。，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的——通過(guò)。，應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)由——向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。14．提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律意見書和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)--——名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律。15．公司減少注冊(cè)資本的決議作出后，應(yīng)于——日內(nèi)通知債權(quán)人。，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的——列入公司法定公積金。，公司股本總額不少于人民幣_(tái)______萬(wàn)元。行或配售的證券面值總值超過(guò)人民幣_(tái)____萬(wàn)元以上的，應(yīng)有承銷團(tuán)承銷。法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開做出解釋。關(guān)注,并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說(shuō)明?；蛘邷p少10%時(shí)，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書面報(bào)告和公告。

　　

【正文】 公司與其的 B股增資發(fā)行價(jià)格 或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)值 E 公司前一次發(fā)行 B 股的招股說(shuō)明書公布日，至本次增資發(fā)行 B 股的招股說(shuō)明書公布日，其間隔時(shí)間應(yīng)不少于 6個(gè)月 51．招股說(shuō)明書全文文本扉頁(yè)應(yīng)刊登如下內(nèi)容 ——。 A發(fā)行股票類型 B每股面值 C每股發(fā)行價(jià)格 D主承銷商 E發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象 52．在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括 ——。 A資金凍結(jié)日期 B發(fā)行公告刊登的日期 C申購(gòu)期 D預(yù)計(jì)上市日期 E預(yù)計(jì)發(fā)行日期 53．招股說(shuō)明書應(yīng)披露發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組 情況，主要包括 ——。 A 法定代表人 B 發(fā)行人設(shè)立方式 C 發(fā)起人 D 歷次股本形成及股權(quán)變化情況 E 發(fā)行前最大 10 名股東名稱及其持股數(shù)量和比例 54．在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括 ——。 A持股量列最大 10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職 B本次發(fā)行前持有發(fā)行人 10％以上股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況。 C發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況 D本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu) E股東中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況 19 55．在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況 ，主要包括 ——。 A 發(fā)行人主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 B所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況 C股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況 D發(fā)行人若從事控股或投資管理的，應(yīng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度 E 如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則應(yīng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱 56．在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人應(yīng)披露經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告期間的下列各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo) ——。 A速動(dòng)比率 = 速動(dòng)資產(chǎn) /流動(dòng)負(fù)債 B 每股營(yíng)業(yè)現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金 凈流量 /普通股股數(shù) C 存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 /存貨平均余額 D 研究與開發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費(fèi)用 /主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 E銷售現(xiàn)金比率＝經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量 /銷售額 57．發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本次上市前首次公開發(fā)行股票所募股資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募股資金入帳情況，包括 ——。 A入帳時(shí)間 B入帳金額 C入帳帳號(hào) D開戶銀行 E開戶銀行所在地 58．上市公司有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)： ——。 A最近 2年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為 B擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或 者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可 C公司在最近 3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 D招股文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 E存在為股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的行為 59．擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說(shuō)明有 ——。 A存在對(duì)公司經(jīng)營(yíng)能力和收入有重大影響的關(guān)聯(lián)交易 B上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降；或利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的 85% C與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財(cái)務(wù)指標(biāo)如應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率異常，可能存在重大風(fēng)險(xiǎn) D公司本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集 資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期相互不匹配，投資項(xiàng)目缺乏充分的論證 E公司曾發(fā)生募集資金的實(shí)施進(jìn)度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達(dá)到公司披露的水平 60．在股票上市公告書中，發(fā)行人應(yīng)披露上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況，包括 ——。 A本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu) B股東中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況 C按發(fā)起人股、社會(huì)公眾股等披露股權(quán)結(jié)構(gòu) D外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況 E披露最大十名股東的名稱、持股數(shù)、持股比例等 三、判斷題 必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，即公司設(shè)立采取 “注冊(cè)設(shè)立 ”的原則。 。 ，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購(gòu)。 4. 上市輔導(dǎo)有效期為二年，即本次輔導(dǎo)期滿后二年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由主承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)。 5. 輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中，至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗(yàn)。 ，發(fā)起人 可以少于 5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 1 000萬(wàn)元。以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 25%。 2/3以上的認(rèn)股人出席。 。 10. 公司申請(qǐng)股票上市，其股本總額不得少于人民幣 5 000萬(wàn)元。 20 、認(rèn)股人交納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司情形外，不得抽回資本。 起設(shè)立的公司來(lái)說(shuō)，發(fā)起人是公司的大股東。 13. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)約見上市公司董事長(zhǎng)談話，應(yīng)根據(jù)需要決定談話時(shí)間、地點(diǎn)和談話對(duì)象應(yīng)提供的書面材料，并提前三天以書面形式通知該上市公司的董事會(huì)。 14. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的談話人員，應(yīng)遵守法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，可以向媒體透露與談話結(jié)果有關(guān)的信息。 、輔導(dǎo)人員及其所聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員。 。 。 ，股份有限公司的短期投資采用成本法記帳。 ，存活的計(jì)價(jià)可以采用成本與市價(jià)孰低法。 ，不得以拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告代替。 ，如一直做到勤勉盡職，那么他所取得資格證書將一直有效。 。 。 , 應(yīng)由董事會(huì)做出決議。 市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)方式進(jìn)行，同股同價(jià)。 ，擬發(fā)行公司可以由主承銷商提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)。 ，輔導(dǎo)人員只要是具有承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員，并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。 ，股款繳納和股份交收是同時(shí)完成的。 ，每股稅后利潤(rùn)確定采用完全攤薄法較為合理。 ，如果在發(fā)行底價(jià)上不能滿足本次發(fā)行股票的數(shù)量，則應(yīng)重新確定發(fā)行價(jià)。 ，上市公司發(fā)行新股所募集的資金不得投資 于商業(yè)銀行，證券公司等金融機(jī)構(gòu)。 ，投資者申購(gòu)后第一天，按照委托買入股票的方式，以發(fā)行價(jià)格，填寫委托單申報(bào)認(rèn)購(gòu)。 ,也可溢價(jià)發(fā)行，每張面值 100元 ,最小交易單位為面值 1000元。 ，由承銷商根據(jù)實(shí)際情況具體確定。 ，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出不予核準(zhǔn)的決定之日起 6 個(gè)月內(nèi)不得再次提出新股發(fā)行申請(qǐng)。 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)。 ，屬于股票承銷中的禁止行為。 ，如果發(fā)行底價(jià)以上的有效認(rèn)購(gòu)數(shù)量低于發(fā)行數(shù)量，則發(fā)行價(jià)格等于發(fā)行底價(jià)。 。 ，實(shí)際收益率也高。 。 。 ，所以中標(biāo)商的認(rèn)購(gòu)成本是一樣的。 帳式國(guó)債中，承銷商可以選擇場(chǎng)內(nèi)掛牌分銷或者場(chǎng)外分銷兩種方法。 、國(guó)債市場(chǎng)因素以及宏觀經(jīng)濟(jì)因素有關(guān)。 ，承銷商以競(jìng)價(jià)方式確定各自包銷的國(guó)債數(shù)額后，應(yīng)該按照財(cái)政部統(tǒng)一規(guī)定的發(fā)行價(jià)格向外分銷。 21 ，就不會(huì)有國(guó)債承銷的風(fēng)險(xiǎn)。 5個(gè)工作日公告配股說(shuō)明書。 ,最長(zhǎng)為五年 ,由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。 50如果上市 公司對(duì)增發(fā)未作盈利預(yù)測(cè)的，證監(jiān)會(huì)將不予核準(zhǔn)其新股發(fā)行。 51．境內(nèi)證券公司要取得外資股承銷業(yè)務(wù)資格，其凈資產(chǎn)應(yīng)不少于 1億元人民幣。 52．境內(nèi)證券專營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任外資股發(fā)行的主承銷商時(shí)，其凈資產(chǎn)應(yīng)不少于 12020萬(wàn)元人民幣。 53．境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任外資股發(fā)行的主承銷商時(shí)，其凈資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)于人民幣 12020萬(wàn)元以上。 54．境內(nèi)上市外資股又稱 H股。 55．以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，發(fā)行的股本總額超過(guò) 4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例應(yīng)達(dá) 25％以上。 56．證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)取得的外資 股業(yè)務(wù)資格證書的有效期為自簽發(fā)之日起 1年有效。 57．在境外發(fā)行股票并尋求在香港上市的股份有限公司，上市時(shí)的股票總市值應(yīng)不少于 1億港元，而由公眾持有的股票市值應(yīng)不少于 5000萬(wàn)港元。 58．全額包銷也稱為助銷。 59．境內(nèi)上市外資股公司增資發(fā)行 B股，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是公司近 2年內(nèi)無(wú)重大違法行為。 60．已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，應(yīng)符合的條件之一是公司近 3年內(nèi)沒有重大違法行為。 61．招股說(shuō)明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。此期限不得延長(zhǎng)。 62．發(fā)行人在招股說(shuō)明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票的，應(yīng)重新修訂招股說(shuō)明書。 63．發(fā)行人業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。 64．發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書中披露本次發(fā)行前持有發(fā)行人 10％以上股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況。 65．在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人名稱冠有 “高科技 ”或 “科技 ”字樣的，應(yīng)說(shuō)明冠以此名的依據(jù)。 66．在招股說(shuō)明書中，發(fā)行人披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計(jì)年度購(gòu)買量占其同類業(yè)務(wù)采購(gòu)量 5%以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入 5%以上的交易。 67．在股票上市公告書中，發(fā)行 人應(yīng)轉(zhuǎn)載在招股說(shuō)明書已披露過(guò)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。 68．上市公司只有在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行新股的通知后，方可公告配股說(shuō)明書或招股意向書。 69．獲準(zhǔn)配股的上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日前至少 2個(gè)工作日公告配股說(shuō)明書。 70．不允許金融類公司以外的上市公司將發(fā)行新股募集的資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。 參考答案： 一、單選題 D C B A C A D A B B 1 B 1 D 1 C 1 A 1 C 1 D 1 B 1 B 1A B 2 D 2 C 2 C 2 A 2 D 2 A 2 C 2 D 2 D 3 0、 A 3 C 3 B 3 A 3 C 3B 3 A 3 D 3 C 3 C D 4 A 4 B 4 B 4 D 4 C 4 D 4 B 4 D 4 D 50、 D 5 B 5 B 5 C 5 B 5 B 5 B 5 C 5 A 5 A 60、 C 6 A 6 A 6 B 6 B 6 C 6 B 6D 6 A 6 A 70、 A 二、 多選題 ABCD ABC ABE AD BCD AC CD ABCE BDE BCE 1 ABC 1 ABE 1ABCD 1 ABD 1 ACDE 1 AB 1 ACD 1 ABC 1 ABCD ABCD 2 ABCDE 2 ABCD 2 ABCD 2 AD 2 ACE 2 BC 2 ABCD 2 ABD 2 BCDE ABCDE 3 ACDE 3 CD 3 ABDFGH 3BDF 3 ABCDEFG 3 ABCDEF 3 ABE 3 ACDEF 3 ABCD ABCD 4 BCDE 4 ACD 4 ABCDE 4 ABCD 4 ABDE 4 ABCDE 4 BCDE 4 ACDE 4 BCDE 50、 ABCD 5 ABCD 5 ABCDE 5BCDE 5 ACDE 5 BCE 5 ACD 5 ABCD 5 BCDE 5 ACDE 60、 CE 三、判斷題 否 否 是 否 是 是 否 否 否 是 1是 1否 1否 1否 1是 1 22 是 1是 1否 1否 是 2否 2否 2否 2否 2是 2是 2否 2否 2否 否 3是 3否 3否 3否 3是 3是 3是 3是 3否 否 4否 4否 4否 4是 4是 4否 4否 4是 4是 50、否 5否 5是 5是 5否 5否 5否 5是 5否 5否 60、否 6否 6是 6是 6否 6是 6是 6是 6是 6否 70、是 證券發(fā)行與承銷模擬試題（三） 及 答案 1. 擬公開發(fā)行股票（ A、 B 股）的股份有限公司應(yīng)符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為 ——年。 2. 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)應(yīng)配置 ——名以上輔導(dǎo)人員，授權(quán)其代表輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從事輔導(dǎo)工作 ，其凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不得低于 ——。 ％ ％ ％ ％ 4.——是選擇一個(gè)或 n個(gè)與評(píng)估對(duì)象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對(duì)象，從而估算資產(chǎn)價(jià)值的方法。 ，無(wú)形資產(chǎn)最高可以占公司總股本的 ——。 ％ ％ ％ ％ ，是 ——的職責(zé)。 ——日前將會(huì)議日期通知認(rèn)股人或者公告。