【正文】 證券相結(jié)合的方式支付收購上市公司的價款。4. 收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日。4. 協(xié)議收購規(guī)則1. 持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%但未超30%時，應當采取協(xié)議收購；當協(xié)議收購方式達30%時，應當要改以要約方式進行。*******************第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組1. 《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（重大資產(chǎn)重組）2. 重大資產(chǎn)重組的界定：1. 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度的期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。2. 購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比例達到50%。3. 購買、出售的資產(chǎn)凈額占公司最近1個會計年度的期末凈資產(chǎn)額的比例達50%以上，且超過5000萬元。 第六節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓
1. 轉(zhuǎn)讓原則：1. 防止國有資產(chǎn)流失2. 符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求3. 堅持“三公”原則4. 維護證券市場秩序2. 轉(zhuǎn)讓程序：1. 審批：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項由商務部負責；涉及非金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項由國資委負責；涉及金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項由財政部牽頭。2. 向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款12個月后，才可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。第七節(jié) 外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資1. 要求：投資可以分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%；取得的A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2. 外國投資者的要求：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元?；蚱淠腹驹诰惩鈱嵱匈Y產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。第八節(jié) 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定審批機關(guān)：商務部或省級商務主管部門登記機關(guān)：國家工商行政管理總局外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 1．銀行證券保險行業(yè)上市公司應同時聘請中外各一家會計師事務所分別提供會計報表審計服務。 3．修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十六條第二款規(guī)定：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。4．從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：①以土地使用權(quán)作價人股；②繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；③繳納土地年租金；④授權(quán)經(jīng)營。以土地使用權(quán)作價入股是指根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價人股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有；如果原公司已經(jīng)繳納出讓金，取得了土地使用權(quán)，也可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。5.國有企業(yè)股份制改組時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。新股發(fā)行價格的市盈率應低于股票市場上同類型股票的市盈率。6．關(guān)于國有企業(yè)改組為股份公司時的股權(quán)界定，具體規(guī)定為：①有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；②有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)(指評估前凈資產(chǎn))累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%(含50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定；③國有法人單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股7．股份有限公司的財務會計報告，應當在召開股東大會年會的（　20?。┤涨爸脗溆诒竟?，供股東查閱。8．（　固有風險　）是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性。9．或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計單位資產(chǎn)負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應計項目。10．發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名；發(fā)審委設會議召集人5名。11．詢價對象數(shù)量的要求：詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。12．首次公開發(fā)行股票發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目負責人應出席公司推介活動。即獨立董事可以不用出席。13．首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。14．首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：①招股說明書及其附錄和備查文件；②招股說明書摘要；③發(fā)行公告；④上市公告書。15．關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股 權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。16．在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。17．發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。18．發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)，并且在投票時應當在表決票上說明理由。同意票數(shù)未達到5票為未通過，同意票數(shù)達到5票為通過。19．配股是上市公司向老股東定價、定量發(fā)行新股。配股上市業(yè)務操作流程中：T一1日，進行網(wǎng)上路演；T日，股權(quán)登記日；T+1日～T+5日為配股繳款時間，發(fā)行人和主承銷商應連續(xù)5天刊登配股提示公告。20．自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在（　6?。﹤€月內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司證券。22．上市公司股東申請發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產(chǎn)額需滿足不少于人民幣3億元的條件。23．發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。24．企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā)行注冊，交易商協(xié)會設注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責。參會委員應對是否接受短期融資券的發(fā)行注冊作出獨立判斷，2名以上(含2名)委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構(gòu)沒有勤勉盡責的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為2年。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券。26．根據(jù)香港聯(lián)合證券交易所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應滿足公眾持股市值和持股量的相關(guān)要求，新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。27．重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。28．證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件有：①公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；②建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制；③財務顧問主辦人不少于5人；④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。B．公司財務會計信息真實、準確、完整
C．公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄
D．具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度29．為公司債券提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。30．設立股份有限公司，在公司章程中應載明：公司名稱和住所、公司注冊資本
和公司法定代表人。31．證券公司應向（　ABCD?。┑葯C構(gòu)報送年度報告。
A．中國證監(jiān)會
B．深圳證券交易所
C．中國證券業(yè)協(xié)會
D．中國證券登記結(jié)算公司
32．企業(yè)有下列（　ACD?。┬袨橹坏?，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估。
A．整體或部分改建為有限責任公司或股份有限公司
B．經(jīng)上級主管部門對企業(yè)資產(chǎn)進行審核之后
C．以非貨幣資產(chǎn)對外投資
D．企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散33．可轉(zhuǎn)換證券籌資的特點包括（　?。?。
A．可轉(zhuǎn)換證券通過出售看漲期權(quán)可降低籌資成本
B．可轉(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整34．公司發(fā)行認股權(quán)證籌資，其所涉及的認股權(quán)證是獨立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券不同，其特點有（　?。?。
A．發(fā)行認股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似
B．認股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負債35．律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人的行為是否存在違法、違規(guī)，以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當，明確發(fā)表意見。律師發(fā)表意見可分為（　?。?。
A．肯定性意見
C．保留意見
36．發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況披露，主要應包括（　?。?。
A．發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的前5位股東情況
C．發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的持有7%以上股份的股東情況
，如(ABD)。
　　A.地方企業(yè)債券
　　B.重點企業(yè)債券
　　C.企業(yè)短期融資券
　　D.公司債券深交所資金申購上網(wǎng)實施辦法與上交所不同之處在于（　?。?。
A．放寬投資者申購上限
B．申購單位
C．深交所規(guī)定，每一證券賬戶只能申購一次，同一證券賬戶的多次申購委托(包括在不同的營業(yè)網(wǎng)點各進行一次申購的情況)，除第一次申購外，均視為無效申購。國際發(fā)行證券，應當以發(fā)行地點會計準則來編制相應報表。發(fā)行人、擔保人、持有本債券且持有發(fā)行人（　10%　）以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議，并提出議案，但沒有表決權(quán)。