【導(dǎo)讀】證券發(fā)行管理的基本原則。證券發(fā)行是伴隨生產(chǎn)社會(huì)化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的，隨著生產(chǎn)社會(huì)化程度的不斷提高，尤其是18世紀(jì)下半。信用制度的建立和發(fā)展才使得證券發(fā)行行為的產(chǎn)生成。證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，依。定權(quán)利的有價(jià)證券的行為。證券發(fā)行受嚴(yán)格的法律法規(guī)限制。證券發(fā)行既是向社會(huì)投資者籌集資金的形式，更是實(shí)。公開原則，也稱信息公開制度。股票發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)完全由發(fā)行公司自行承擔(dān)。發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為。股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。上市公司及其董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會(huì)公開批評或者證券交易所。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年。度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資。上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控

　　

【正文】 者常常容易被市場投機(jī)氣氛所感染，發(fā)出錯(cuò)誤的操作指令，頻繁地短線操作，從而可能造成損失。投資銀行應(yīng)幫助投資者克服不良心態(tài)，進(jìn)行理性投資，在充分分析基本因素和技術(shù)因素的基礎(chǔ)上獲得經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公司成長所帶來的巨大利益，避免過于頻繁操作所引起的高昂的交易成本 二、股票投資咨詢業(yè)務(wù) ? 指導(dǎo)客戶形成正確的投資方法： ? 盈虧停止法。包括止損法和止盈法。止損法是指當(dāng)股票價(jià)格朝與預(yù)期相反的方向?qū)е峦顿Y虧損，達(dá)到一定程度時(shí)應(yīng)執(zhí)行停止損失的操作 ? 攤平操作法。即當(dāng)投資者購入股票未及盈利先遭跌勢時(shí)，投資雖為浮虧但尚未實(shí)現(xiàn)，投資者不作止損，而是把握股價(jià)下跌的機(jī)會(huì)再度買入股票，以攤薄成本 ? 撥檔操作法。當(dāng)投資者手中持股遇技術(shù)性回調(diào)，或買入后價(jià)格逆預(yù)期而動(dòng)時(shí)，投資者可將所持股票先行賣出，待價(jià)格下跌后再度補(bǔ)回 ? 順勢投資法。即順著股價(jià)的趨勢進(jìn)行證券買賣。當(dāng)股價(jià)上揚(yáng)時(shí)做多頭，股價(jià)下跌時(shí)做空 ? 投資計(jì)劃法。即不論股價(jià)運(yùn)動(dòng)趨勢，嚴(yán)格按照預(yù)先制定的計(jì)劃操作 二、股票投資咨詢業(yè)務(wù) ? 本章對投資銀行的理財(cái)顧問業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面 、 系統(tǒng)的介紹和分析 。 投資銀行的理財(cái)顧問業(yè)務(wù)包括企業(yè)財(cái)務(wù)顧問 、 政府財(cái)務(wù)顧問 、 投資咨詢業(yè)務(wù) 、 委托理財(cái)業(yè)務(wù)和投資咨詢等方面 ? 企業(yè)財(cái)務(wù)顧問主要包括投資銀行為企業(yè)重組提供理財(cái)顧問服務(wù)和在兼并收購中提供咨詢服務(wù)等 。 在兼并收購咨詢業(yè)務(wù)中 ， 投資銀行既可以作為并購方的財(cái)務(wù)顧問 ， 設(shè)計(jì)和實(shí)施收購方案 ，又可以作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問 ， 設(shè)計(jì)反兼并與反收購的策略 ? 政府財(cái)務(wù)顧問主要包括為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市提供顧問服務(wù) 、 充當(dāng)政府經(jīng)濟(jì)決策部分的業(yè)務(wù)顧問等 ? 委托理財(cái)業(yè)務(wù)是投資銀行接受資產(chǎn)所有者委托 ， 代為經(jīng)營和管理資產(chǎn) ， 以實(shí)現(xiàn)委托資產(chǎn)增值和其它特定目標(biāo)的行為 。 委托理財(cái)?shù)念愋?， 根據(jù)服務(wù)方式的不同 ， 可分為集合型委托理財(cái)和個(gè)體型委托理財(cái)；根據(jù)受益方式的不同 ， 可分為完全代理型委托理財(cái)和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)型委托理財(cái) 。 投資銀行委托理財(cái)業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新包括資金流動(dòng)性委托理財(cái) 、 附加期權(quán)型委托理財(cái) 、 經(jīng)營平衡型委托理財(cái) 、 或有條件型委托理財(cái)和多方合作型委托理財(cái)?shù)? ? 投資咨詢主要包括債券投資咨詢和股票投資咨詢 本章小結(jié) ? 投資銀行作為并購方的財(cái)務(wù)顧問 ， 設(shè)計(jì)和實(shí)施收購方案 ? 投資銀行作為目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)顧問 ， 設(shè)計(jì)反兼并與反收購的策略 ? 投資銀行開展政府財(cái)務(wù)顧問的兩種形式 ? 委托理財(cái)業(yè)務(wù)當(dāng)事人的基本權(quán)利和義務(wù) ? 投資銀行開展委托理財(cái)業(yè)務(wù)的品種創(chuàng)新 本章要點(diǎn) ? 理財(cái)顧問 企業(yè)財(cái)務(wù)顧問 政府財(cái)務(wù)顧問 股票價(jià)值分析 債券價(jià)值分析 集合型委托理財(cái) 個(gè)體型委托理財(cái) 完全代理型委托理財(cái) 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)型委托理財(cái) 投資咨詢 本章關(guān)鍵術(shù)語 第七章 企業(yè)并購業(yè)務(wù) 第一節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)概述 ?企業(yè)并購的概念 ?企業(yè)并購的動(dòng)因 ?投資銀行在企業(yè)并購中的作用 ?投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi) ? 企業(yè)并購的含義：兼并和收購（ Mergers and Acquisitions 簡稱 Mamp。A） 往往是作為一個(gè)固定的詞組來使用，簡稱并購。西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式 ? 吸收合并 ， 即兼并。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。 ? 新設(shè)合并，又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過合并同時(shí)消亡，在新的基礎(chǔ)上形成一個(gè)新設(shè)公司。 ? 購受控股權(quán)益，即收購。是指一家企業(yè)購受另一家企業(yè)時(shí)達(dá)到控股百分比股份的合并形式。 一、企業(yè)并購的概念 兼并與收購的區(qū)別 ? 兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購企業(yè)則是通過購買被收購企業(yè)的股票達(dá)到控股，被收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。兼并以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件，收購則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。兼并范圍較廣，而收購一般發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。 ? 兼并和收購實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)， 二、 企業(yè)并購的動(dòng)因 ? 獲得規(guī)模效益。企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 ? 降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙。 ? 降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 ? 獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。 ? 并購可以獲得經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)。 ? 并購可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)。 ? 有利于進(jìn)行跨國經(jīng)營。 ? 滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求。 ? 收購低價(jià)資產(chǎn) 。 ? 投資銀行為并購企業(yè)提供的服務(wù) :尋找合適的并購機(jī)會(huì)與目標(biāo)公司 。 以企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問身份 ， 全面參與并購活動(dòng)的策劃 。 估價(jià)目標(biāo)企業(yè) ， 提出 “ 公平價(jià)值 ” 的建議并根據(jù)市場情況物色收購對象 。與目標(biāo)公司大股東和董事等接觸 ， 洽談收購條款， 或者選擇在市場上公開標(biāo)購和全面收購等 。 ? 投資銀行為目標(biāo)企業(yè)提供的服務(wù)：監(jiān)視潛在的收購公司 ， 對可能的收購目標(biāo)提供早期的警告 ， 并協(xié)助目標(biāo)公司進(jìn)行整頓 ， 制定有效的防御策略 。針對善意收購 ， 對收購建議做出評價(jià) 。 針對敵意收購 ， 制定反收購策略 。 三、投資銀行在企業(yè)并購中的作用 ?前端手續(xù)費(fèi)（ Front End Fee）。 ?成功酬金，有以下三種主要的計(jì)費(fèi)方式： （ 1）固定比例傭金（ 2）累退比例傭金（ 3）累進(jìn)比例傭金。 ?合約執(zhí)行費(fèi)用。 四、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費(fèi) 第二節(jié) 企業(yè)并購與反并購的形式 ?企業(yè)并購的主要形式 ?企業(yè)反并購的主要形式 企業(yè)并購的主要形式 ? 從行業(yè)角度劃分：橫向并購，縱向并購，混合并購 ? 按支付方式劃分：現(xiàn)金支付，股票支付，混合支付 ? 按融資渠道劃分：杠桿收購，非杠桿收購 ? 從收購企業(yè)的行為來劃分：善意收購 ，敵意收購 ， “ 狗熊擁抱 ” ? 根據(jù)收購人在收購中使用的手段劃分：要約收購 ，協(xié)議收購 企業(yè)反并購的主要形式 ? 建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 在公司章程中設(shè)置反收購條款 ? 提高收購成本 ? 防御性公司重組 ? 尋求股東和外部的支持 ? 采取針鋒相對的策略 ?公司戰(zhàn)略分析 ?目標(biāo)公司選擇 投資銀行的特點(diǎn) ?目標(biāo)公司估價(jià)及出價(jià) ?并購實(shí)施 ?并購后的整合 第三節(jié) 投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié) 第四節(jié) 企業(yè)并購的估價(jià)方法 企業(yè)價(jià)值評估具有較強(qiáng)的科學(xué)性和藝術(shù)性，所謂科學(xué)性，是指企業(yè)價(jià)值評估需要依據(jù)金融理論和模型，所謂藝術(shù)性，是指在價(jià)值評估中依賴于投資銀行家的經(jīng)驗(yàn)和洞察力。 ?貼現(xiàn)法 ?市場比較法 ?資產(chǎn)基準(zhǔn)法 一、貼現(xiàn)法 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow ， DCF） ?收益貼現(xiàn)法 ?股利資本化法 一、貼現(xiàn)法 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ Discounted Cash Flow ， DCF） ?公司實(shí)體價(jià)值現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ?股東自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 (FCFE) ?收益貼現(xiàn)法 ?股利資本化法 二 、 市場比較法 ?可比公司分析法 (Comparable Company) ?可比交易分析法（ Comparable Transaction） ?市場比較法的優(yōu)點(diǎn)和局限性 三 、 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 ?賬面價(jià)值法 ?清算價(jià)值法 ?重置價(jià)值法 本章小結(jié) 本章主要分析了并購業(yè)務(wù)對投資銀行的意義和重要性 。 兼并和收購實(shí)質(zhì)上都是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)， 包括資產(chǎn)所有權(quán) 、 經(jīng)營管理權(quán)等 ， 以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為 。 在西方公司法中， 把企業(yè)合并分成吸收合并 、 新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式 。 企業(yè)并購估價(jià)的方法包括貼現(xiàn)法 、 市場比較法和資產(chǎn)基準(zhǔn)法 。 本章要點(diǎn) 并購的分類分析和動(dòng)因分析 投資銀行在并購中所起作用分析 投資銀行為并購企業(yè)提供的服務(wù)分析 投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié)分析 企業(yè)并購估價(jià)的方法分析 本章關(guān)鍵術(shù)語 并購 杠桿收購 狗熊擁抱 要約收購 協(xié)議收購 金降落傘 錫降落傘 毒丸 焦土政策 白衣騎士 帕克曼防御 資產(chǎn)基準(zhǔn)法 賬面價(jià)值法 清算價(jià)值法 重置價(jià)值法 本章思考題 1． 什么是兼并 、 新設(shè)合并和收購 ？ 兼并和收購的區(qū)別是什么 ？ 2． 并購的動(dòng)因有哪些 ？ 3． 投資銀行為并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)提供哪些服務(wù) ？ 4． 什么是反并購 ？ 反并購有哪些策略 ？ 5． 并購的支付方式有哪些 ？ 6．目標(biāo)公司有哪些出售動(dòng)機(jī)？