企業(yè)上市與證券承銷-資料下載頁
2024-10-15 14:23本頁面
【正文】 4 % % 4 461 % % 461 % % 5 359 % % 359 % % 統(tǒng)計范圍： 1996－ 2021年間 692家公開發(fā)行上市公司 46 中國股票上市首日漲幅 0204060801001200 % 0 % 2 5 % 25%50%50%75%75%100%100%125%125%150%150%175%175%200%200%225%225%250%250%275%275%300%3 0 0 %Frequency (Number of Events)樣本包括 1996－ 2021年間在中國上市的 749家 A股上市公司，均值為 %，中位值為 % 47 體制弊端 ? 上市申請人財務(wù)報告舞弊 – 假賬（紅光，銀廣廈案） – 虛增利潤 – 獨立審計師？ ? 上市公關(guān)活動 – 配額公關(guān) – 發(fā)審委公關(guān) 48 案例：紅光實業(yè) 1997年 6月成都紅光實業(yè)在我國 A股上市，招股說明書標明公司在過去 3年中經(jīng)審計的盈利分別為人民幣 6,311萬， 11,685萬及 9,042萬。并對未來盈利作出預測： “預計公司 1997年度全年凈利潤 7， 055萬元，每股稅后利潤（全面攤?。? /股，每股稅后利潤（加權(quán)平均） /股?！? 1998年紅光實業(yè)公布 1997年經(jīng)營業(yè)績，宣布虧損人民幣 。經(jīng)查實，紅光實業(yè) 1996年實際虧損 。紅光實業(yè)股價應(yīng)聲而跌，使投資者遭受了巨大損失。 1998年 12月和 2021年初，上海股民在上海市和成都市起訴紅光公司管理層。但這兩起訴訟都被以“起訴人的損失與被起訴人的違規(guī)行為無必然因果關(guān)系，該糾紛不屬人民法院受理范圍”為由，裁決不予受理。 49 第四節(jié) 分拆上市 ? 分拆上市的定義 已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行招股上市的行為 ? 分拆上市對母公司的影響 – 對母公司業(yè)績帶來積極的推動作用 – 有助于母公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型 – 利于母公司海外業(yè)務(wù)拓展 ? 分拆上市對子公司的影響 – 股本結(jié)構(gòu)改變 – 業(yè)績體現(xiàn)于股票價格 – 開辟新的融資渠道 50 分拆上市模式 ? 新發(fā)行股票 子公司于上市之前向公眾投資者發(fā)售新股或者舊股。 – 母公司直接持股型 – 母公司股東直接持股型 ? 無新發(fā)行股票 子公司上市之后由母公司股東按比例直接持有 51 母公司直接持股型 控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 A 子公司 B 控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 A 上市公司 B 新公眾股東 52 股東直接持股型 控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 A 子公司 B 控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 A 上市公司 B 新公眾股東 53 無新發(fā)行股票型 控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 A 子公司 B 控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 A 上市公司 B 54 Why? ? 糾正市場定價錯誤 – 3Com/Palm Case ? 母公司行業(yè)轉(zhuǎn)型 – 摒棄非主營業(yè)務(wù)部門 ? 業(yè)務(wù)拓展 – 安盛 /安達信案 55 第五節(jié) 買殼上市 ? 買殼上市 (RTO)的含義 非上市公司獲取上市資格的快速通道 ? 殼公司的選擇 – 實殼公司 – 空殼公司 – 凈殼公司 ? 考量因素 – 股本結(jié)構(gòu)與規(guī)模 – 股票價格 – 經(jīng)營業(yè)績 – 財務(wù)結(jié)構(gòu) 56 買殼流程 選擇殼公司 與殼公司控股股東談判 協(xié)議收購控股股份 收購殼公司不良資產(chǎn) 出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)予上市公司 資本市場操作 57 買殼流程 收購人 子公司 A 子公司 B 原控股股東 公眾股東 上市公司 子公司 C 子公司 D 公眾股東 上市公司 子公司 A 子公司 D 收購人 子公司 C 子公司 B 58 成本收益 ? 買殼上市的成本收益分析 ＋ 向殼公司控股人支付的收購價值 －殼公司股份的實際價值 ＋ 向殼公司支付的不良資產(chǎn)價格 －不良資產(chǎn)的實際價值 ＋向殼公司轉(zhuǎn)移的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價值 －殼公司支付的收購價格 買殼上市成本 59 案例：蘭陵美酒 山東環(huán)宇集團于 1996年 7月在上海股票交易所上市 ， 然而上市之后公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑 ， 1996年盈利為 106萬元 ， 1997年虧損 441萬元 。山東蘭陵集團 ， 一個資產(chǎn) 10億元以上的大型酒類集團 ， 在此時做為收購方出現(xiàn) 。 收購的第一步是由國資局將環(huán)宇股份的國有股無償劃轉(zhuǎn)給蘭陵集團持有；第二步是將環(huán)宇股份的原有資產(chǎn)以 14,521萬元的價格轉(zhuǎn)讓給蘭陵集團；第三步是蘭陵集團將屬下兩家酒廠及所持有的蘭陵美酒股份公司的 %股份作價 14,521萬元轉(zhuǎn)讓給環(huán)宇股份 。 環(huán)宇股份的主營業(yè)務(wù)由批發(fā)零售業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榫祁惍a(chǎn)品 ， 公司名稱還變更為 “ 山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司 ” 。 60 案例分析 蘭陵集團 平邑酒廠 炎城酒廠 國資局 公眾股東 環(huán)宇股份 蘭陵美酒 魯南大廈 人民商場 國貿(mào)公司 蘭陵集團 魯南大廈 人民商場 公眾股東 環(huán)宇股份 國貿(mào)公司 蘭陵美酒 炎城酒廠 平邑酒廠 61 第六節(jié) 兩地上市 ? 兩地上市的優(yōu)勢 DualListing – 分散資本來源 – 籌集本土市場未能提供的大規(guī)模資本 – 有助于拓展當?shù)貥I(yè)務(wù) ? 兩地上市成本 – 上市維持費用增高 – 需要適應(yīng)不同信息披露法律規(guī)定 – 可能需要提供不同會計準則下的財務(wù)報告 ? 我國企業(yè)的兩地上市 – 香港與紐約、倫敦聯(lián)合掛牌 – 香港與大陸 A股聯(lián)合掛牌 – 大陸 A股和 B股同時上市 62 存托憑證 ? 概述 ? 美國存托憑證（ ADR） – 無主辦人的 ADR – 一級 ADR – 二級 ADR – 三級 ADR – 私募 ADR ? 中國存托憑證？ 63 美國存托憑證 上市公司 存托銀行 香港股票市場 投資者 投資者 美國股票市場 普通股票 美國存托憑證 買 /賣 買 /賣 64 本章總結(jié) ? 美國發(fā)行制度 ? 中國發(fā)行制度 ? 上市 ? 分拆上市 ? 買殼上市 ? 兩地上市
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