【正文】 一、第九條第二款修改為：“公司首次公開發(fā)行股票應主要用于籌集企業(yè)發(fā)展需要的資金。新股發(fā)行數(shù)量應根據(jù)企業(yè)實際的資金需求合理確定；公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量。” 二、增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。存在上述行為的，中國證監(jiān)會將比照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第40條的規(guī)定處理?！?本決定自公布之日起施行?！妒状喂_發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調(diào)整，重新公布。首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定 （2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會公布，根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定〉的決定》修訂）第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票時公司股東向投資者公開發(fā)售股份的行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所稱公司股東公開發(fā)售股份是指發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，公司股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的行為（即老股轉讓）。第三條 首次公開發(fā)行股票,既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份。公司股東公開發(fā)售股份應當遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價格應當與新發(fā)行股票的價格相同。第四條 公司股東應當遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。第五條 公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更。第六條 公司股東公開發(fā)售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結等依法不得轉讓的情況。第七條 公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當向發(fā)行人董事會提出申請；需要相關主管部門批準的，應當事先取得相關部門的批準文件。發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準。第八條 發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應當就本次發(fā)行承銷費用的分攤原則進行約定，并在招股說明書等文件中披露相關信息。第九條 公司股票發(fā)行方案應當載明本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。公司發(fā)行新股的同時，其股東擬公開發(fā)售股份的，發(fā)行方案應當載明公司預計發(fā)行新股數(shù)量、公司相關股東預計公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。公司首次公開發(fā)行股票應主要用于籌集企業(yè)發(fā)展需要的資金。新股發(fā)行數(shù)量應根據(jù)企業(yè)實際的資金需求合理確定；公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量。第十條 發(fā)行人應當在招股說明書扉頁載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東發(fā)售股份所得資金不歸公司所有；在招股說明書披露本次公開發(fā)行的股數(shù)、預計發(fā)行新股數(shù)量和公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量、發(fā)行費用的分攤原則及擬公開發(fā)售股份的股東情況，包括股東名稱、持股數(shù)量及擬公開發(fā)售股份數(shù)量等。發(fā)行公告應該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數(shù)量等情況，并應當提示投資者關注公司將不會獲得公司股東發(fā)售股份所得資金。第十一條 發(fā)行價格確定后，投資者網(wǎng)上申購前，發(fā)行人、保薦機構（主承銷商）應當披露新發(fā)行股票及公司股東公開發(fā)售股份的具體數(shù)量及擬公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量。第十二條 首次公開發(fā)行時，擬公開發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說明書及發(fā)行公告應當說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權、治理結構及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。（一）公司控股股東；（二）持股10%以上的股東；（三）本次公開發(fā)行前36個月內(nèi)擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員；（四）對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響或與發(fā)行人有特殊關系的其他股東；（五）上述股東的關聯(lián)方或一致行動人。第十三條 保薦機構、發(fā)行人律師應當按照執(zhí)業(yè)規(guī)范就公司股東公開發(fā)售股份是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否履行相關決策或審批程序，所公開發(fā)售的股份是否存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況進行充分盡職調(diào)查，并對公司股東公開發(fā)售股份后公司股權結構是否發(fā)生重大變化、實際控制人是否發(fā)生變更發(fā)表意見，分析公司股東股份公開轉讓事項對公司治理結構及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響。第十四條 公司股東公開發(fā)售股份的登記、結算等事項應當符合證券交易所、證券登記結算公司制訂的相關業(yè)務規(guī)定。第十五條 自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。存在上述行為的，中國證監(jiān)會將比照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第40條的規(guī)定處理。 第十六條 公司股東公開發(fā)售股份應當符合本規(guī)定及國家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。存在違法違規(guī)情況的，中國證監(jiān)會依法進行查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范（中國證券業(yè)協(xié)會第五屆常務理事會第 20次會議修訂通過，2014年 5月 9日發(fā)布）為全面落實《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》，配合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》修訂實施，現(xiàn)決定對《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》作如下修改：一、第二條修改為：“在首次公開發(fā)行股票時，承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務活動和網(wǎng)下投資者報價行為適用本規(guī)范?！倍?、第三條修改為：“根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會對首次公開發(fā)行股票的承銷商和網(wǎng)下投資者實施自律管理?！比?、第四條增加一款：“承銷商應當對承銷業(yè)務決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關信息?！彼摹h除第五條。五、增加一條作為第五條：“承銷商應當在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務活動的要求?！薄俺袖N商應當聘請律師事務所對發(fā)行及承銷全程進行即時見證，并對網(wǎng)下投資者資質、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見?！绷⒌谄邨l增加一款：“路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介?！逼摺⒌谑畻l修改為：“承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測?！薄俺袖N商的證券分析師的路演推介應當與發(fā)行人的路演推介分別進行，推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性?！卑恕⒌谑粭l修改為：“承銷商和發(fā)行人應當以確切的事實為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。”“承銷商和發(fā)行人相關工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應機構行為?！本拧⒌谑臈l修改為：“主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時，應當遵循協(xié)會相關自律規(guī)則，并在相關發(fā)行公告中預先披露。網(wǎng)下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產(chǎn)品為單位單獨計算。”“主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價?！笔⒃黾右粭l作為第十五條，并將第十九條第一款、第二十一條第二款相關內(nèi)容并入：“網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價，報價對應的擬申購股數(shù)應當為擬參與申購的投資產(chǎn)品擬申購數(shù)量總和?！薄熬W(wǎng)下投資者報價后，主承銷商和發(fā)行人應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%?！薄笆状喂_發(fā)行股票價格確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購?！薄扒翱钏Q有效報價，是指網(wǎng)下投資者所申報價格不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價?！笔弧⒌谑鶙l修改為：承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為：投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；操縱發(fā)行定價；勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；接受投資者的委托為投資者報價；收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益；未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。十二、第十八條修改為：“主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求?！笔?、增加一條作為第十九條，并將第十八條相關內(nèi)容并入：主承銷商應當對簿記現(xiàn)場人員進行嚴格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序：簿記建檔開始前，主承銷商應當明確簿記現(xiàn)場人員，相關人員進入簿記現(xiàn)場應當簽字確認；簿記建檔期間，除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息?！安居浗n期間，投資者咨詢工作應當集中管理，咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。”十四、刪除第十九條第二款與第二十條。十五、第二十一條修改成為第二十條：“主承銷商應當和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行?！笔h除第二十二條。十七、增加一條作為第二十二條：“機構投資者應當以其管理的投資產(chǎn)品為單位參與申購、繳款和配售?！笔恕⒌诙臈l修改成為第二十三條，并將第二十五條相關內(nèi)容并入：“主承銷商應當和發(fā)行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同時在相關發(fā)行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結果。”“確定網(wǎng)下配售原則時，綜合考慮的因素可以包括但不限于：投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果?！笔?、第二十六條修改成為第二十四條：“主承銷商應當和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售?！薄爸鞒袖N商應當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金配售?！薄肮忌绫ｎ悺⒛杲鸨ｋU類有效申購不足安排數(shù)量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售?！倍?、增加一條作為第二十五條：“同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者?！倍?、增加一條作為第二十六條：“主承銷商對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，應當符合預先披露的配售原則，分類依據(jù)充分，相關工作底稿完備?！倍?、第二十八條增加一項作為第五項：“過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員?！倍?、第三十條修改為：“首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%?！薄爸鞒袖N商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥時，回撥比例的計算基數(shù)應當為扣除設定12個月及以上限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。”二十四、第三十一條第一款修改為：“主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。”二十五、第三十七條修改為：“投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間，不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或對二級市場交易價格作出預測。”二十六、第四十二條第三項和第四項修改為：如擬定的發(fā)行價格對應的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)行人應當在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告，每周至少發(fā)布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注，內(nèi)容至少包括：1。比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響，提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異；2。提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做