【導(dǎo)讀】股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個(gè)領(lǐng)域重合。1933年的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營(yíng)。營(yíng)制度框架的終結(jié)，美國(guó)乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的新時(shí)代。發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。證券法》出臺(tái)，由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。2020年2月1日實(shí)施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。誠(chéng)實(shí)守信且最近3年內(nèi)未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或注冊(cè)資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。凈資本不得低于1億元;發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額≥注冊(cè)資本的20%，

　　

【正文】 信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國(guó)證28 監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊向社會(huì)公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行 、定價(jià)及上市情況的各項(xiàng)公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《發(fā)行提示性公告》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下詢價(jià)公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。 《招股說明書》的編制和披露 上市公司發(fā)行新股時(shí)的《招股說明書》的編制和披露的要求請(qǐng)參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 11號(hào) —— 上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，其大部分與首次公開發(fā)行時(shí)編制招股說明書的要求一致，更加強(qiáng)調(diào)了上市公司歷次募集資金的運(yùn)用情況。 二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券（公司發(fā)行在一定期間內(nèi)根據(jù) 約定條件可以轉(zhuǎn)成股票）可分離債（債券和認(rèn)股權(quán)證分別上市） （一） 發(fā)行條件 一般規(guī)定同新股公開發(fā)行 特別的： ▲ 《證券法》：發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元 ▲ 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司其最近 1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億 ▲ 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù) ▲ 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均應(yīng)不低于公司債券 1年的利息（若其最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%則可不作此現(xiàn)金流量要求） （二） 發(fā)行條款的設(shè)計(jì) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近 1期末凈資產(chǎn)額的 40%。 ▲ 可轉(zhuǎn)換公司債券：最短 1年；最長(zhǎng) 6年。 ▲ 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：期限最短 1年，無最長(zhǎng)限制。 ▲ 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限：自發(fā)行結(jié)束之日起不超過 6個(gè)月。 ▲ 轉(zhuǎn)股期： 發(fā)行 6個(gè)月之后。 ▲ 行權(quán)期：對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿 6個(gè)月起方可行權(quán)。 29 ▲ 何謂轉(zhuǎn)股價(jià)格或行權(quán)價(jià)格？ → 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格 ▲ 價(jià)格應(yīng)在募集說明書中約定 ▲ 價(jià)格限制 → 轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。（兩個(gè)都要保證） ▲ 面值：每張 100元 ▲ 利率：發(fā)行公司與主承銷商確定，并遵守相關(guān)規(guī)定。 ▲ 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余 額本息的事項(xiàng) 、回售 ▲ 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近 1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元的公司除外。 ▲ 證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是商業(yè)銀行除外；設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。 ▲ 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保。 ：信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí) 存在下列事項(xiàng)需要召開債券持有人會(huì)議：（多選題） ▲ 擬變更募集說明書的約定 ▲ 發(fā)行人不能按期支付本息 ▲ 發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn) ▲ 保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化 ▲ 其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng) 可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià) CV=PR 可轉(zhuǎn)換公司債券相當(dāng)于這樣一種投資組合：投資者持有 1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券， 1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價(jià)為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的美式買權(quán)， 1張美式賣權(quán)，同時(shí)向發(fā)行人無條件出售了 1張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值可以用以下公式近似表示： 30 可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值 ≈ 純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值一發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值 債券價(jià)值的因素 （三） 申請(qǐng)與審核 （與新股發(fā)行類似） （四） 發(fā)行與上市 發(fā)行 （ 4種） （ 1）全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 （ 2）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合 （ 3）部分向原社會(huì)股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 （ 4）部分向原社會(huì)股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。 ▲ 參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類 → 據(jù)此分類設(shè)定不同的配售比例。 ▲ 如果沒有進(jìn)行分類 → 應(yīng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回 撥機(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依法采取承銷方式的，應(yīng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 上市 （ 1）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為 1年以上 （ 2）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣 5000萬元 （ 3）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件 （同新股上市，少一條（ 7）股權(quán)變化情況） （上市公司涉及事項(xiàng)） （證交所） （五） 信息披露 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露與上市 公司發(fā)行新股的要求基本一致。 31 可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露 獲準(zhǔn)上市后，應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前 5個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書。 需要報(bào)告和披露的情形： ▲ 應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前 3～ 5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告 ▲ 在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前 3～ 5個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告 ▲ 應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前 3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告 ▲ 應(yīng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況 ▲ 行使贖 回權(quán)時(shí)：在每年首次滿足贖回條件后的 5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布 3次贖回公告 ▲ 行使回售權(quán)時(shí)：在每年首次滿足回售條件后的 5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布 3次回售公告 ▲ 變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后 20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人 1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布 3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布 1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布 1次，余下 1次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。 三、發(fā)行可交換公司債（股東發(fā)行在一定期限內(nèi)根據(jù)約定條件可交換成股東持有的股票） （一） 發(fā)行條件 （ 1）申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 （ 2）公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。 （ 3）公司最近 1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3億元。 （ 4）公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券 1年的利息。 （ 5）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近 1期末凈資產(chǎn)額的 40%。 （ 6）本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前 20 個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的 70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票 設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。 （ 7）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。 （ 8）不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。 ▲ 該公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15億元，或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益32 率平均不低于 6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。（同分離交易可轉(zhuǎn)換債券條件） ▲ 用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該股票不 違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。 ▲ 用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。（保證股權(quán)的完整和獨(dú)立性） （二） 發(fā)行條款的設(shè)計(jì) 最短為 1年，最長(zhǎng)為 6年（同可轉(zhuǎn)換債券） 面值為每張人民幣 100元，價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定 都是按照事先約定的條件（同可轉(zhuǎn)換債券） 自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月后方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或 者不交換股票有選擇權(quán)。 公司債券交換為每股股份的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。 預(yù)備用于交換的股票及孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息）是本次發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對(duì)債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保。 第十章 債券的發(fā)行與承銷 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、我國(guó)國(guó)債的發(fā)行與承銷 國(guó)債包括記賬式國(guó)債、憑證式國(guó)債、儲(chǔ)蓄國(guó)債。 （一）我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式 1988年 以前采用行政分配方式 →1988 年財(cái)政部首次通過商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄柜臺(tái)銷售了一定數(shù)量的國(guó)債 →1991 年以承購(gòu)包銷方式發(fā)行 →1996 年起廣泛采用公開招標(biāo)方式 → 憑證式國(guó)債完全采用承購(gòu)包銷方式，記賬式國(guó)債完全采用公開招標(biāo)方式：美國(guó)式、荷蘭式規(guī)則，并發(fā)展出混合式招標(biāo)方式。 33 招標(biāo)標(biāo)的為利率、利差、價(jià)格或數(shù)量。 投標(biāo)的限定。 （二）國(guó)債承銷程序 記賬式國(guó)債的承銷程序：招標(biāo)發(fā)行、遠(yuǎn)程投標(biāo)、債券托管、分銷。 憑證式國(guó)債的承銷程序： 財(cái)政部和人行一般每年確定一次憑證式國(guó)債承銷團(tuán)資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行均有資格申請(qǐng)加入憑 證式國(guó)債承銷團(tuán) → 財(cái)政部一般委托中國(guó)人民銀行分配承銷數(shù)額 → 承銷商在分得所承銷的國(guó)債后通過各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售（發(fā)售采取向購(gòu)買人開具憑證式國(guó)債收款憑證的方式、發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國(guó)債量）。 憑證式國(guó)債的發(fā)行期限改為 1個(gè)月。 （三）國(guó)債銷售價(jià)格及其影響因素 財(cái)政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價(jià)格。 影響國(guó)債銷售價(jià)格的因素 （ 1）市場(chǎng)利率。市場(chǎng)利率的高低及其變化對(duì)國(guó)債銷售價(jià)格起著顯著的導(dǎo)向作用。 （ 2）承銷商承銷國(guó)債的中標(biāo)成本。 （ 3）流通市場(chǎng)中可比國(guó)債的收益率水平。 （ 4）國(guó)債承銷的手續(xù)費(fèi)收入。 （ 5）承銷商所 期望的資金回收速度。 （ 6）其他國(guó)債分銷過程中的成本。 二、金融債券 （一）發(fā)行條件 （ 3家） ： ▲ 核心資本充足率不低于 4%。 ▲ 最近 3年連續(xù)盈利。 ▲ 貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足 ： ▲ 財(cái)務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于 10%。 ： ▲ 金融租賃公司注冊(cè)資本金不低于 5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣，汽車金融公司注冊(cè)資本金不低于 8億元人民幣或等值的自由兌換貨幣。 （二）發(fā)行操作 34 ： ▲ 金融債券可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行或定向發(fā)行。 ▲ 可采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。若后者，應(yīng)在募集說明書中說明每期發(fā)行安排。發(fā)行人應(yīng)在每期金融債券發(fā)行前 5個(gè)工作日將相關(guān)的發(fā)行申請(qǐng)文件報(bào)人行備案，并按要求披露有關(guān)信息。 ： ▲ 商業(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強(qiáng)制擔(dān)保要求。 ▲ 財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券則需要由財(cái)務(wù)公司的母公司或其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)擔(dān)保，經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)免于擔(dān)保的除外。 ▲ 對(duì)于商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿 3年的，應(yīng)由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提 供擔(dān)保； ：信用評(píng)級(jí)及每年跟蹤信用評(píng)級(jí)； ：組建承銷團(tuán)； （三）金融債券的登記、托管與兌付 國(guó)債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機(jī)構(gòu)。 （四）信息披露 披露的途徑：中國(guó)貨幣網(wǎng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)。 ▲ 發(fā)行人應(yīng)于每期金融債券發(fā)行前 3個(gè)工作日披露募集說明書和發(fā)行公告。 ▲ 金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年 4月 30日前向投資者披露年度報(bào)告；采用擔(dān)保方式發(fā)行的，還應(yīng)在其年度報(bào)告中披露擔(dān)保人上一年度的相關(guān)情況。 ▲ 發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前兩個(gè)工作日公布付息公 告，最后一次付息及兌付前 5個(gè)工作日公布兌付公告。 ▲ 金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)于每年 7月 31日前披露債券跟蹤信用評(píng)級(jí)報(bào)告。 三、企業(yè)債券 （一）發(fā)行條件 基本條件 ① 了解《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》基本規(guī)定。 ② 《證券法》和《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》 35 ▲ 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元。 ▲ 累計(jì)債券余額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的 40%。 ▲ 最近 3年平均可分配利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）足以支付 債券 1年的利息。 ▲ 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關(guān)手續(xù)齊全；用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金制度要求，原則上累計(jì)發(fā)行額不超過該項(xiàng)目總投資的 60%；用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例進(jìn)行；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過發(fā)債總額的 20%。 ▲ 債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)情況確定，但不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 ▲ 已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或延遲支付本息的狀態(tài)。 ▲ 最近 3年沒有重大違法違規(guī)的行為。 （ 2）募 集資金的投向（本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)） 《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》：不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)