【正文】 通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避?！　　　　　　　。ㄖ鞒袖N商）的推薦　　　?。ㄋ模?發(fā)行與上市　　　　?。?）網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合　　（2）網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行（目前通常的方式）　　▲原則：發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價　?。?）證監(jiān)會認可的其他形式　　　　▲采取網(wǎng)上定價形式?！　　涔蓛r格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定?！　　鴥r格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。　　、上市操作程序（增發(fā)和配股）　?。ㄎ澹┬畔⑴丁　　　∽C券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應當在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議?！　∩鲜泄臼盏街袊C監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告。　　上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告?！　　　　鲜泄驹诠_發(fā)行證券前的2～5個工作日，應當自證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱?！　　　　霭l(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《發(fā)行提示性公告》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下詢價公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。　　《招股說明書》的編制和披露　　上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，其大部分與首次公開發(fā)行時編制招股說明書的要求一致，更加強調(diào)了上市公司歷次募集資金的運用情況?！　　　《l(fā)行可轉(zhuǎn)換債券（公司發(fā)行在一定期間內(nèi)根據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)成股票）可分離債（債券和認股權(quán)證分別上市）　?。ㄒ唬?發(fā)行條件　　一般規(guī)定同新股公開發(fā)行　　特別的：　　▲《證券法》：發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元　　▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億　　▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)　　▲最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不低于公司債券1年的利息（若其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%則可不作此現(xiàn)金流量要求）　　（二） 發(fā)行條款的設(shè)計　　　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%?！　　　　赊D(zhuǎn)換公司債券：最短1年；最長6年?！　　蛛x交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：期限最短1年，無最長限制。　　▲認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限：自發(fā)行結(jié)束之日起不超過6個月。　　　　▲轉(zhuǎn)股期：發(fā)行6個月之后?！　　袡?quán)期：對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。 　　　　▲何謂轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格？→可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格　　▲價格應在募集說明書中約定　　▲價格限制→轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。（兩個都要保證）　　　　▲面值：每張100元　　▲利率：發(fā)行公司與主承銷商確定，并遵守相關(guān)規(guī)定?！　　　　鲜泄驹诳赊D(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項　　、回售　　　　▲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。　　▲證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但是商業(yè)銀行除外；設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額?！　　l(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔保?！　。盒庞迷u級和跟蹤評級　　　　存在下列事項需要召開債券持有人會議：（多選題）　　▲擬變更募集說明書的約定　　▲發(fā)行人不能按期支付本息　　▲發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)　　▲保證人或者擔保物發(fā)生重大變化　　▲其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項　　　可轉(zhuǎn)換公司債券的定價　　　　CV=PR　　　　可轉(zhuǎn)換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有1張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券，1張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)，1張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了1張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以用以下公式近似表示：　　可轉(zhuǎn)換公司債券價值≈純粹債券價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式賣權(quán)價值一發(fā)行人美式買權(quán)價值　　　?。ㄈ?申請與審核　?。ㄅc新股發(fā)行類似）　　　　　?。ㄋ模?發(fā)行與上市　　發(fā)行　?。?種）　　（1）全部網(wǎng)上定價發(fā)行　?。?）網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合　?。?）部分向原社會股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行　?。?）部分向原社會股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式?！　　　　鴧⑴c網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類→據(jù)此分類設(shè)定不同的配售比例。　　▲如果沒有進行分類→應在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致?！　　　　“l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依法采取承銷方式的，應聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人?！　∩鲜小　　　　　。?）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上　?。?）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元　　（3）申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件　?。ㄍ鹿缮鲜?，少一條（7）股權(quán)變化情況）　　（上市公司涉及事項）　?。ㄗC交所）　　　?。ㄎ澹?信息披露　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露與上市公司發(fā)行新股的要求基本一致?！　】赊D(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露　　　　獲準上市后，應在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書?！　　　⌒枰獔蟾婧团兜那樾危骸　　　　鴳诳赊D(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個交易日內(nèi)披露付息公告　　▲在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3～5個交易日內(nèi)披露本息兌付公告　　　　▲應在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告　　▲應在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況　　　　▲行使贖回權(quán)時：在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告　　▲行使回售權(quán)時：在每年首次滿足回售條件后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告　　▲變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。　　　　三、發(fā)行可交換公司債（股東發(fā)行在一定期限內(nèi)根據(jù)約定條件可交換成股東持有的股票）　?。ㄒ唬?發(fā)行條件　　　　（1）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股份有限公司。　?。?）公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。　?。?）公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元?！　。?）公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息?！　。?）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%?！　。?）本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20 個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物?！　。?）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好。　?。?）不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形?！　　　　摴咀罱黄谀┑膬糍Y產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（同分離交易可轉(zhuǎn)換債券條件）　　▲用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾?！　　糜诮粨Q的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔保的其他情形。（保證股權(quán)的完整和獨立性）　　（二） 發(fā)行條款的設(shè)計　　　　最短為1年，最長為6年（同可轉(zhuǎn)換債券）　　　　面值為每張人民幣100元，價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定　　　　都是按照事先約定的條件（同可轉(zhuǎn)換債券）　　　　自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)?！　　　」緜粨Q為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價?！　　　☆A備用于交換的股票及孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息）是本次發(fā)行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。　　第四部分　第1011章第十章　債券的發(fā)行與承銷　　一、我國國債的發(fā)行與承銷　　國債包括記賬式國債、憑證式國債、儲蓄國債?！　。ㄒ唬┪覈鴩鴤陌l(fā)行方式　　1988年以前采用行政分配方式→1988年財政部首次通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄柜臺銷售了一定數(shù)量的國債→1991年以承購包銷方式發(fā)行→1996年起廣泛采用公開招標方式→憑證式國債完全采用承購包銷方式，記賬式國債完全采用公開招標方式：美國式、荷蘭式規(guī)則，并發(fā)展出混合式招標方式。　招標標的為利率、利差、價格或數(shù)量。　　投標的限定?！　。ǘ﹪鴤袖N程序　　記賬式國債的承銷程序：招標發(fā)行、遠程投標、債券托管、分銷?！　{證式國債的承銷程序：　　財政部和人行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行均有資格申請加入憑證式國債承銷團→財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額→承銷商在分得所承銷的國債后通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售（發(fā)售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式、發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國債量）?！　{證式國債的發(fā)行期限改為1個月?！　。ㄈ﹪鴤N售價格及其影響因素　　財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格?！　∮绊憞鴤N售價格的因素　　（1）市場利率。市場利率的高低及其變化對國債銷售價格起著顯著的導向作用。 　?。?）承銷商承銷國債的中標成本?！　。?）流通市場中可比國債的收益率水平。　?。?）國債承銷的手續(xù)費收入?！　。?）承銷商所期望的資金回收速度?！　。?）其他國債分銷過程中的成本?！　　　《⒔鹑趥　。ㄒ唬┌l(fā)行條件　?。?家）　?。骸　　诵馁Y本充足率不低于4%?！　　罱?年連續(xù)盈利。　　▲貸款損失準備計提充足　?。骸攧?wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%?！　。骸鹑谧赓U公司注冊資本金不低于5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣,汽車金融公司注冊資本金不低于8億元人民幣或等值的自由兌換貨幣?！　。ǘ┌l(fā)行操作　　：　　▲金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行?！　　刹扇∫淮巫泐~發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。若后者，應在募集說明書中說明每期發(fā)行安排。發(fā)行人應在每期金融債券發(fā)行前5個工作日將相關(guān)的發(fā)行申請文件報人行備案，并按要求披露有關(guān)信息?！　。骸　　虡I(yè)銀行發(fā)行金融債券沒有強制擔保要求?！　　攧?wù)公司發(fā)行金融債券則需要由財務(wù)公司的母公司或其他有擔保能力的成員單位提供相應擔保，經(jīng)銀監(jiān)會批準免于擔保的除外。　　▲對于商業(yè)銀行設(shè)立的金融租賃公司，資質(zhì)良好但成立不滿3年的，應由具有擔保能力的擔保人提供擔保；　?。盒庞迷u級及每年跟蹤信用評級；　?。航M建承銷團；　　　　　?。ㄈ┙鹑趥牡怯?、托管與兌付　　國債登記結(jié)算公司為金融債券的登記、托管機構(gòu)?！　。ㄋ模┬畔⑴丁　∨兜耐緩剑褐袊泿啪W(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)?！　　l(fā)行人應于每期金融債券發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告?！　　鹑趥胬m(xù)期間，發(fā)行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告；采用擔保方式發(fā)行的，還應在其年度報告中披露擔保人上一年度的相關(guān)情況?！　　l(fā)行人應于金融債券每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付前5個工作日公布兌付公告。　　▲金融債券存續(xù)期間，發(fā)行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。　　　　　　三、企業(yè)債券　　（一）發(fā)行條件　　基本條件　?、倭私狻镀髽I(yè)債券管理條例》基本規(guī)定。　?、凇蹲C券法》和《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項的通知》　　▲股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元?！　　塾媯囝~不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%?！　　罱?年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券1年的利息?！　　I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，所需相關(guān)手續(xù)齊全；用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)