【正文】 信息加以說明；、或有損失、或有負債應在“財務風險”中加以具體披露。(多選)資產(chǎn)支持證券的受托機構的擔任條件（信托投資公司或證監(jiān)會批準的其它機構擔任）：；，最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億。資產(chǎn)支持證券的信托申請（銀行金融機構作為發(fā)起機構將信貸資產(chǎn)信托給受托機構）：銀行業(yè)金融機構和具有信托受托機構資格的金融機構共同向（銀監(jiān)會）申請，5個工作日決定是否受理。受托機構在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：；；、貸款服務合同和資金保管合同等法律文件草案；；；；；；資產(chǎn)支持證券承銷分為協(xié)議承銷，招標承銷。承銷機構認定：注冊資本不低于2億，2年無重大違法行為。分期發(fā)行資產(chǎn)支持證券前，每期發(fā)行前5個工作日披露。資產(chǎn)支持證券注意事項：、受托機構、信用增級機構，貸款服務機構和資金保管機構有顯著區(qū)別（不能是同一個機構）；；；。受托機構被依法取消，在受托機構產(chǎn)生前，由中國證監(jiān)會指定臨時受托機構，申請5工作日，批準3個月，核準20工作日。資產(chǎn)支持證券的信息披露:，向投資者披露發(fā)行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單；。每年7月31日披露上年度跟蹤評級報告ABS印花稅：信貸資產(chǎn)證券的發(fā)起機構信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。ABS營業(yè)稅：金融機構要征稅，非金融機構不用征稅。（判斷）國際開發(fā)機構人民幣債券發(fā)債機構的條件：；；。（每年末報送信息）中國人民銀行，財政部，國家發(fā)改委，中國證監(jiān)會對國際機構人民幣的暫行辦法進行修訂，第十一章B股（境內(nèi)上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認購買賣。B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內(nèi)居民（注意：沒有境內(nèi)法人）募集設立B股的條件：％；；％，超過4億的，比例達15％（A股是10％）；，3年不違法，3年連續(xù)盈利。申請增資發(fā)行B股的：。B股發(fā)行方式：議購方式（即協(xié)商）配售B股承銷商：（境內(nèi)）證券經(jīng)營機構作為主承銷商中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應當按照中國的企業(yè)會計準則和會計制度編制財務報表。（判斷）向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發(fā)起方式）設立。（判斷）B股發(fā)行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件等。H股發(fā)行方式：公開發(fā)行＋國際配售，初次發(fā)行要國際路演。證監(jiān)會對企業(yè)申請境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000萬美元。聯(lián)交所要求：（以下之一）：A連續(xù)3年營業(yè)記錄（如果管理曾有3年行業(yè)管理經(jīng)驗，可以豁免），上市時市值不低于20億，最近1年的年度收入至少5億，前3個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計至少1億港幣；，最近1年收入至少5億港幣。：2億；，占已發(fā)行股份至少25％，市值超100億的，比例為15％－25％；：不少于300，：控股股東承諾上市6個月內(nèi)不出售，并且在隨后6個月內(nèi)可以減持，：至少1名獨立非執(zhí)行董事常駐香港，董事會下設審核，薪酬，提名委員會（審核委員會至少有3名成員，出任主席必須是獨立非執(zhí)行董事）。H股發(fā)行步驟：注意順序：地方－證監(jiān)會－香港聯(lián)交所－完成文本－召開首次股東大會內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時的管理層股東（控制5％以上投票權）及高持股量股東（有權行使5％以上投票權）于上市時必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35％。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：，特殊情況可以減到12個月（；；，創(chuàng)業(yè)板不設盈利要求）；，12個月的市值不少于5億；，；：不少于100，12個月股東人數(shù)：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35％，最高的25名不超50％。境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：；％；3….％；、高管及關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。財務顧問應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日向證監(jiān)會、證交所報送“持續(xù)上市總結報告書”。外資股發(fā)行的招股說明書（可以）采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）國際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時需要考慮的因素：；。國際推介：預路演，路演推介，簿記定價。第十二章公司收購的形式：：橫向、縱向、混合；：善意、敵意；：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；：要約、協(xié)議。收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。財務顧問在公司收購中的作用：：尋找目標公司、提出收購建議、商議收購條款；：預警服務、反收購策略、評價服務、利潤預測、編制文件和公告。公司反收購策略：事先預防策略、管理層防衛(wèi)策略（金降落傘、銀降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權（每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款）、毒丸戰(zhàn)略（負債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略（防御型策略）、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。（商務部、證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局）《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。擁有上市公司控制權的情形：％以上；％；。上市公司收購的權益披露：％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監(jiān)會派出機構；增加或減少5％，繼續(xù)報告；％－20％權益披露（簡式權益變動報告）；％－30％權益披露（詳式權益變動報告）。要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。收購人通過證交所收購達30％的時候，繼續(xù)增持要采取要約方式進行，3日內(nèi)編制收購報告書，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告。15日內(nèi)，證監(jiān)會對收購報告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。收購報告書內(nèi)容：、資金來源及資金保證；；。取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價。收購要約的有效期：，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外；，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構成承諾）。證券登記結算機構臨時保管預受要約的股票，要約收購期間不得轉讓。收購人再收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告?？梢陨暾埫庥谝砸s方式增持股份的條件：，且收購人承諾3年不轉讓其擁有權益；，收購人取得新股達已發(fā)行股份的30％，收購任承諾3年不轉讓?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》重大資產(chǎn)重組行為的界定：、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達到50％；、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達到50％；、出售的資產(chǎn)凈額占上年比例達到50％，且超過5000萬。公司重組的程序：；；；；；；；。自證監(jiān)會核準起60日內(nèi)，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應當公告一次，直至實施完畢；超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。并購重組委員會每次委員5名，設召集人1名。并購重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會上市公司國有股和法人股向外商的轉讓原則：；；“三公”；。（多選）轉讓范圍的界定：，符合要求；，不得向外商轉讓；，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。（多選）受讓上市公司國有股和法人故的外商，應當具備以下條件：；；。國有股、法人股向外商轉讓，外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。（即鎖定期12個月）戰(zhàn)略投資應遵循的原則：；2.“三公”；，維護證券市場的正常秩序；。外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資，可分期進行，首次不低于10％，特殊行業(yè)經(jīng)批準可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉讓。外國投資者的資格要求：；；；。外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序：；；；；；；；?！蛾P于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》外商投資企業(yè)待遇的界定：注冊資本出資比例高于25％的，享受外商投資企業(yè)待遇。外商投資總額上限的設定：，投資總額不超注冊資本10/7；－500萬，不超2倍；－1200萬，不超2。5倍；，不超3倍。反壟斷調(diào)查情形：；；％；％。7%關聯(lián)需要聯(lián)合保薦國企改制前需要：清產(chǎn)核資監(jiān)事會：1/2以上通過創(chuàng)業(yè)板。要求持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上律師出具：法律意見書證券交易所規(guī)定上市底線：不低于5000萬單項證券業(yè)務，證券公司1億，兩項以上5億元30日內(nèi)主持創(chuàng)立大會，15日前通知自創(chuàng)無形資產(chǎn)根據(jù)創(chuàng)建時成本和獲利能力證券公司報銷金額不得超過凈資本的60%在香港上市，15%，5000萬港元T3日發(fā)布配股公告募集文件簽字：保薦機構法定代表人，保薦代表人中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)發(fā)布債券信息超額配售完3個工作日進行保送，主承銷的權力，既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于公開發(fā)行。記賬國債招標方式，憑證式國債報銷方式證券發(fā)行核準權歸證券交易所貨幣出資額30%以上會計事務所出具驗資報告資產(chǎn)支持證券由銀行發(fā)起，由特定目的信托受托機構發(fā)行全體發(fā)起人大會選舉董事持有股份3%以上股東提前10天章程在公司登記機關登記注冊后生效國有資產(chǎn)折股不得低于65%高級管理人員不得在持有5%股東單位任管理員向銀行借款屬于間接融資承銷金額在3億元以上，10家承銷成員以上設置2到3副主承銷員超額配售權結束3個工作日發(fā)布變動公告單個供應商采購超過50%的總資產(chǎn)超過10億的關聯(lián)交易最近3年的核心企業(yè)成員最近1年的報酬招股說明書10日內(nèi)一式五份保送證監(jiān)會最近24個月發(fā)行新股不能跌50%發(fā)行新股紕漏最近5年的資金使用情況配股T+1到T+5日提示重大事項在2個工作日上報可轉債發(fā)行最近3年年均可分配利潤不少于債券1年息交換股票最近凈資產(chǎn)不低于15億元，或者3年加權平均凈資產(chǎn)收益6%可交換公司債券，12個月后可交換可分離認股權6個月后可行權可轉換公司債20日前提醒3次，10日前不可交易，期滿5個工作日內(nèi)必須辦完轉換銀行發(fā)行金融債，核心資本充足率大于4%，最近3年盈利公開發(fā)行企業(yè)債，債余額不高于40%，有限責任人凈資產(chǎn)不低于6000萬股份有限公司3000萬，3年平均可分配利潤不少于債券1年息，短期融資債持有30%紕漏名單公開發(fā)行債本息支付10日發(fā)3次提醒管理層股東是持有5%以上的投票權境內(nèi)上市外資股采取配售方式香港上市15%。5000萬港元股票發(fā)行價格不得低于20日均價商務部收到外國戰(zhàn)略投資30內(nèi)回復，有效期6個月收購要約期滿15日內(nèi)要約收購不得低于5%股份上市總股本不少于5000萬發(fā)行人紕漏5%持股股東承諾原股東配售不超過前股份總額的30%，控股股東股東大會之前承諾買的量公開發(fā)行可轉換債應該提供擔保，凈資產(chǎn)15億以上除外。定向發(fā)行債券，注冊資本1000萬以上，凈資本2000萬以上內(nèi)地股在香港上市，最近24個月活躍，100名股東，12個月活躍，300名股東熊貓債券以人民幣計價至少每六個月開一次監(jiān)事會議網(wǎng)上申購不超過千分之一每個申購對象可以多個申購價格申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前發(fā)行人紕漏合同在500萬以上未轉換的公司債券在3000萬以下需要證券交易所報告開始轉股前3個交易日紕漏購買出售資產(chǎn)，較高者為準并購重組委員會任期1年，做多可連任3年67 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