【導(dǎo)讀】把握重點，注重數(shù)字信息。理解共性，抓住相通知識點，善于對比記憶。多做習題，發(fā)現(xiàn)盲區(qū)，及時彌補，鞏固記憶。不急不躁，合理安排時間。業(yè)經(jīng)營的新時代。發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。辦法》通過上市保薦制度。（2020年3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方。市場化定價機制的初步建立。中國證監(jiān)會認定的其他情形。構(gòu)擔任或者由其他保薦機構(gòu)與之共同擔任。最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。誠實守信且最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會處罰。未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。資本額不得低于5000萬元;本不得低于2億元。股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實行準則設(shè)立原則；公開募集設(shè)立，實行核準設(shè)立制度。

　　

【正文】 明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。 招股說明書及其摘要披露的原則 :真實、準 確、完整 （ 2）招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項 ① 招股說明書引用的財務(wù)報告在其最近 1 期截止日后 6 個月內(nèi)有效（特殊情況下可以延長但至多不超過 1 個月；財務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末）。 ② 招股說明書的有效期為 6 個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后 1 次簽署之日起計算。 （二）、招股說明書的一般內(nèi)容與格式 （ 1）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義 （ 2）董事會聲明與發(fā)行人提示 （ 3）招股說明書概覽 （ 4）本次發(fā)行概況 （ 5）風險因素 （ 6）發(fā)行人的基本情況 （ 7）業(yè)務(wù)和技術(shù) （ 8）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 （ 9）董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員 （ 10）公司治理 （ 11）財務(wù)會計信息 （ 12）管理層討論與分析 （ 13）業(yè)務(wù)發(fā)展目標 （ 14）募股資金運用 （ 15）股利分配政策 （ 16）其他重要事項 （ 17）董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機構(gòu)聲明： （ 18）備查文件 :包括：發(fā)行保薦書；財務(wù)報表及審計報告；盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）；內(nèi)部控制鑒證報告；經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；法律意見書 及律師工作報告；公司章程（草案）；中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。 六、發(fā)行公告、新股投資風險特別公告 、 詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告 。 七、股票上市公告書編制和披露的要求 股票上市公告書的內(nèi)容與格式 （ 1）重要聲明與提示 （ 2）股票上市情況 （ 3）發(fā)行人、股東和實際控制人情況 （ 4）股票發(fā)行情況 （ 5）其他重要事項 （ 6）上市保薦機構(gòu)及其意見 八、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求 （一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風險 特別提示（招股說明書和上市公告書都需要） “ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。 ” （二）招股說明書內(nèi)容與格式的差異： （ 1）招股說明書封面：應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風險； （ 2）概覽：要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)； （ 3）風險因素：增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制（權(quán)）、行業(yè)等相對特 殊的風險。 （ 4）業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制； （ 5）未來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。 （ 6）附件：增加發(fā)行人成長性專項意見等。 第三部分 第 89 章 分為準備（發(fā)行條件和條款設(shè)計）、申請與審核、發(fā)行與上市、信息披露四個方面 一、 發(fā)行新股 。公開（配股和增發(fā)）和非公開 （一） 發(fā)行條件 公開發(fā)行： 、運行良好； ，符合下列 6 條 規(guī)定，重點掌握：（ 1）最近 3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；（ 4）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 12 個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（ 6）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；（ 7）最近 24 個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形。； ，符合下列 5 條規(guī)定，重點掌握：（ 2）最近 3 年及 1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師 出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（ 5）最近 3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近 3 年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。； 36 個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為； ：（ 1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；（ 2）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（ 3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和 可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（ 5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。 ：（ 1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（ 2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（ 3）上市公司最近 12 個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；（ 4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12 個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（ 5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高 級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（ 6）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 （二） 特別規(guī)定 向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定： （ 1）擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的 30%。 （ 2）控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。 （ 3）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量 70%的（發(fā)行失敗 ），發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。 向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定： （ 1）最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 （ 2）除金融類企業(yè)外，最近 1 期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。 （ 3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個交易 日公司股票均價或前 1 個交易日的均價。 （ 1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。 （ 2）發(fā)行對象不超過 10 名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。 （ 2）關(guān)于發(fā)行股份的限售期規(guī)定。認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ① 上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ② 通過認購本次發(fā)行的股份取得上 市公司實際控制權(quán)的投資者； ③ 董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 發(fā)行對象屬于以上規(guī)定以外的情形的，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形（ 7 條）（類似于公開發(fā)行） （三） 推薦與審核 （主承銷商） 上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前 10 名股東的，則可以由上市公司自行銷售。 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。向本公司 特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避。 （主承銷商）的推薦 （四） 發(fā)行與上市 （ 1）網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合 （ 2）網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行（目前通常的方式） ▲原則：發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個交易日公司股票均價或前 1 個交易日的均價 （ 3）證監(jiān)會認可的其他形式 ▲采取網(wǎng)上定價形式。 ▲配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。 ▲價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前 20 個或 30 個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。 、上市操作程序（增發(fā)和配股） （五）信息披露 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當公布股東大會決議。 上市公司收到中國證 監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。 上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。 ▲上市公司在公開發(fā)行證券前的 2～ 5 個工作日，應(yīng)當自證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。 ▲增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上 市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。一般包括《招股意向書》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》、《發(fā)行提示性公告》、《網(wǎng)上、網(wǎng)下詢價公告》、《發(fā)行結(jié)果公告》以及《上市公告書》等。 《招股說明書》的編制和披露 上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》的編制和披露的要求請參閱《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 11 號 —— 上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，其大部分與首次公開發(fā)行時編制招股說明書的要求一致，更加強調(diào)了上市公司歷次募集 資金的運用情況。 二、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 （公司發(fā)行在一定期間內(nèi)根據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)成股票）可分離債（債券和認股權(quán)證分別上市） （一） 發(fā)行條件 一般規(guī)定同新股公開發(fā)行 特別的： ▲《證券法》：發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000 萬元 ▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司其最近 1 期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億 ▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：最近 3 個會計年 度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù) ▲最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應(yīng)不低于公司債券 1 年的利息（若其最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%則可不作此現(xiàn)金流量要求） （二） 發(fā)行條款的設(shè)計 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近 1 期末凈資產(chǎn)額的 40%。 ▲可轉(zhuǎn)換公司債券：最短 1 年；最長 6 年。 ▲分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：期限最短 1 年，無最長限制。 ▲認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限：自發(fā)行結(jié)束之日起不超過 6 個月。 ▲轉(zhuǎn)股期：發(fā)行 6 個月之后。 ▲行權(quán)期：對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿 6 個月起方可行權(quán)。 ▲何謂轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格？ → 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格 ▲價格應(yīng)在募集說明書中約定 ▲價格限制 → 轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前 20 個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。（兩個都要保證） 率確定 ▲面值：每張 100 元 ▲利率：發(fā)行公司與主承銷商確定，并遵守相關(guān)規(guī)定。 ▲上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5 個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項 、回售 ▲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當提供擔保，但最近 1 期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億元的公司除外。 ▲證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但是商業(yè)銀行除外；設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔保金額。 ▲發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔保。 ：信用評級和跟蹤評級 存在下列事項需要召開債券持有人會議：（多選題） ▲擬變更募集說明書的約定 ▲發(fā)行人不能按期支付本息 ▲發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn) ▲保證人或者擔保物發(fā)生重大變化 ▲其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項 可轉(zhuǎn)換公司債券的定價 CV=PR 可轉(zhuǎn)換公司債券相當于這樣一種投資組合：投資者持有 1 張與可轉(zhuǎn)債相同利率的普通債券， 1 張數(shù)量為轉(zhuǎn)換比例、 期權(quán)行使價為初始轉(zhuǎn)股價格的美式買權(quán)， 1 張美式賣權(quán)，同時向發(fā)行人無條件出售了 1 張美式買權(quán)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可以用以下公式近似表示： 可轉(zhuǎn)換公司債券價值 ≈純粹債券價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式賣權(quán)價值一發(fā)行人美式買權(quán)價值 （三） 申請與審核 （與新股發(fā)