【正文】 份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。 ■ 財務指標的合理性 縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。 審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。 IPO過會成敗看資產(chǎn)負債率 ? 9月，深圳市東方嘉盛供應鏈股份有限公司過會被否，原因之一便是資產(chǎn)負債率過高。此前的 4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產(chǎn)負債率過低。 ? 到底什么樣的資產(chǎn)負債率才稱之為好呢？ ? 眾所周知，企業(yè)經(jīng)營過程中，負債率是非常重要的財務指標，也是衡量企業(yè)經(jīng)營是否正常的關鍵數(shù)據(jù)。 ? “對于負債率的判斷，我們針對不同的行業(yè)有不同的判斷標準，而且針對不同公司的具體情況，債務的組成結(jié)構，都會有不同標準。 ? 據(jù)統(tǒng)計，截至 2022年 11月 30日，今年Ａ股市場上市的 312家公司，以其掛牌前最后一季財務數(shù)據(jù)為準，這些公司的平均負債率約 45． 98％。 ? 一般行業(yè)企業(yè)的正常負債率在 30％至 50％，部分行業(yè)可以放寬在 60％左右，而 70％的負債率則是我們普遍認為的警戒線，除金融業(yè)和航空業(yè)外，超過這個負債水平的公司，我們會特別謹慎判斷其財務可能出現(xiàn)的風險，但對于負債率在 20％以下的企業(yè)，我們又會重點考慮其融資的必要性。 ? “并不能說資產(chǎn)負債率絕對值高，公司的財務風險就大，不適合上市；當然也不能說一個公司的資產(chǎn)負債率低，就適合上市。這個指標外，還要綜合看待其上市前三年資產(chǎn)負債率的變化，是否有風險不斷縮小的趨勢。” ? 資產(chǎn)負債率的指標數(shù)據(jù)固然重要，但要看債務的具體組成情況，及其相關聯(lián)的財務指標，比如公司現(xiàn)金流量情況等。 ? “資產(chǎn)負債率對于公司ＩＰＯ的影響主要從兩方面考核，過高的話，是否會給企業(yè)帶來財務風險；過低的話，該企業(yè)是否存在ＩＰＯ融資的必要性，產(chǎn)生‘不差錢’而利用資本市場圈錢的嫌疑?！? ? 如今很多公司其被否的重要原因之一，正是資產(chǎn)負債率過低，造成公司整體融資必要性欠缺，有關部門認為其完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經(jīng)營性現(xiàn)金流量的需求 。 ? “當然，不是說負債率越低，ＩＰＯ一定被否，關鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要?！? ? 統(tǒng)計顯示，創(chuàng)業(yè)板公司上市前平均資產(chǎn)負債率最低，而第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中，很多負債率不足 30％，甚至大部分在 10％左右，但并不能說明他們沒有融資的必要。 ? “創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模普遍都很小，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司來自互聯(lián)網(wǎng)ＩＴ業(yè)，屬輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)較少而較難取得銀行貸款。這就相應地負債率就低，但這種公司需要大筆資金發(fā)展業(yè)務，這就造成了，看起來負債率低，實際很缺錢的尷尬?！? ? 資產(chǎn)負債率過高被否的案例也同樣層出不窮。 ? 例如，廣機國際被否的重要原因是“資產(chǎn)負債率過高，融資不確定風險較大”。一份有關機構出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司 2022年至 2022年，資產(chǎn)負債率皆高于 70％的警戒線，而 2022年達 85． 91％，比非金融類公司最高負債率的 二重重裝 [ % 股吧 ]還要高 2個多百分點。 ? 而廣機國際不但負債率高，而且債務結(jié)構極其堪憂。 ? 公司招股說明書顯示， 2022年至 2022年，短期償債比例分別為 0． 4 0． 4 0． 27。而就正常而言，短期償債比例應在 0． 5－ 1，一旦小于 0． 3則意味著流動性風險的爆發(fā)。 ? 綜合來看， 70%與 20%是兩條重要的警戒線。 橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。 在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。 ■ 經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。 ■ 如何對待已經(jīng)廢止相關文件中有關財務指標，如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過 30%的比例等。 取消 116號文件的 30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。 案例 —關于關聯(lián)方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在 2022年、 2022年及 2022年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為 1,110萬元、 2,618萬元和 1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的 %、 %和 %。上述交易屬于關聯(lián)交易。 會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。 ? 明確什么是原始報表，是指公司當年度實際向稅務部門報送的財務報表。 （已講） ? 原則上同一機構出具的報告不應存在差異。 ? 出現(xiàn)差異后的處理原則： ? 取得充分證據(jù)，說明差異的真實性。 ? 由于差異產(chǎn)生補繳稅款問題，需要取得稅務部門的相關文件，確認不對其進行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。 ? 實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔。 ? 兩份報表之間有審計調(diào)整事項是正常的，無差異則往往被認為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)是否虛構收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某 2022年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差 1600萬元和 2400萬元，占當期申報數(shù)額的 80%和 72%。雖然2022年集中補繳所得稅 1500萬元，但是被判定為會計基礎薄弱，內(nèi) 控 不健全。 ? 《 關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》（ 2022）指出： ? 保薦機構應當按照勤勉盡責原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務模式、技術水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應有嚴密論證程序和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。 ? 保薦機構應充分揭示企業(yè)的成長性風險，并督促企業(yè)在招股說明書中作“重大事項提示”。 發(fā)審委對于創(chuàng)業(yè)板成長性的判斷 ? 從發(fā)行人收入與利潤配比關系角度看公司財務指標反映的業(yè)績質(zhì)量 ? 持續(xù)增長應當表現(xiàn)為核心業(yè)務的增長 ? 運用核心技術的產(chǎn)品或服務的持續(xù)增長 ? 持續(xù)成長性與業(yè)務模式密切相關 ? 審慎判斷公司的收入結(jié)構及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構 ? 可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關聯(lián)方關系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼 誠信 專業(yè) 責任 共贏 115 ?獨立性和完整性偏差 ?影響發(fā)行人財務指標的異常交易 ?發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成長 ?影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化 ?公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量 這雖然與推薦人密切相關，但我們會發(fā)現(xiàn)也與審計人員有關，因為成長性問題也會直接體現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)上。 ? 案例：成長性不足 項目 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 2022年 16 月 94, 82, 5, 5, 4, 2022 年度 187, 171, 2, 3, 2, 2022 年度 117, 101, 8, 8, 5, 2022年度 59, 54, 1, 1, 1, 1表外問題 ? 表外財務風險是指按照現(xiàn)行的會計準則不計入資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認條件時，就轉(zhuǎn)為表內(nèi)業(yè)務。由于其具有自由度大、連續(xù)性弱、規(guī)范性不強、透明度差、風險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產(chǎn)生重大影響，甚至會導致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業(yè)經(jīng)營管理者對風險的認識與防范，不利于監(jiān)管層的監(jiān)管。 ? 。目前由于上市公司對擔保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權利機構審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業(yè)在輔導期間對擔保的規(guī)范過程中，習慣于 “一刀切 ”，甚至付出較大的財務成本來解除擔保事項。其實，擔保問題并不是不允許，而是不能違規(guī)擔保，但在數(shù)量和性質(zhì)上需要特別謹慎對待。建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔保審批權限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)營風險。 ? 。其他潛在的財務風險主要集中在例如潛在合同糾紛、質(zhì)量糾紛、股權糾紛、稅務風險、潛在的債務糾紛等，也包括擬上市企業(yè)所處的行業(yè)地位或環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大不利變化，這些因素都將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生潛在的制約。 ? 擬上市企業(yè)應當在財務顧問或者保薦人的指導下，嚴遵會計準則，自覺杜絕財務小伎倆，規(guī)范財務處理，確保披露的會計信息準確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件 ? 隨著財政部等五部委在 2022年印發(fā)了 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ，并于今年發(fā)布了相關配套指引，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯因此， 《 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》 在第二十一條中規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 ? 申請在創(chuàng)業(yè)板 1P0的企業(yè)一般規(guī)模較小，處于一個快速發(fā)展階段，內(nèi)部控制可能不那么完善，即使在申報 1P0的時候建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，但執(zhí)行情況如何，還是存在很大疑問的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功 1P0后，募集的資金數(shù)額會非常大，甚至超過 1P0前凈資產(chǎn)的幾倍，如果沒有完善的內(nèi)部控制加以管理和控制，那么募集資金被挪用、使用效益低下等風險就會轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實情況，進而會損害中小投資者的利益如果發(fā)行申請人不注意內(nèi)部控制方面的建設，可能會導致被否 ? 申請創(chuàng)業(yè)板上幣企業(yè)在內(nèi)控制方面存在的主要問題包括 : ? 貨幣資金管理制度不完善，不時發(fā)生大股東占用公司資金的情況 。 ? 產(chǎn)品銷售、存貨的內(nèi)部控制制度不完善，存在未簽合同就發(fā)貨的情況、企業(yè)存在較大金額的現(xiàn)金收款以及內(nèi)部審計不健全等方面 ? 申請創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應注意上述方面的內(nèi)部控制建設對于在盈利模式上有創(chuàng)新的企業(yè)，由于其業(yè)務流程有別于其他企業(yè)，在內(nèi)部控制建設上應該緊密圍繞自身業(yè)務特點，而不宜照搬其他企業(yè)內(nèi)部控制制度，否則很可能導致內(nèi)部控制形同虛設、有名無實 誠信 專業(yè) 責任 共贏 122 土地問題 – 取得土地的方式 – 取得土地的程序 – 土地出讓金的繳納 – 是否簽訂合同或取得證書 – 用途是否合規(guī) – 租賃土地的，價格是否公允 土地問題 – 房地產(chǎn)企業(yè)針對土地的專項核查 ?土地使用權取得方式、土地使用權證書的辦理情況 ?土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源 ?土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況 ?是否存在違法用地項目 ?土地開發(fā)是否符合土地使用權出讓合同的相關約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足 1/3或投資不足 1/4的情形 其他事項 社保和公積金的繳納問題 – 涉及是否涉嫌重大違法行為 – 未能繳納社保的處理 ? 核實和說明未能繳納的原因 ? 取得當?shù)厣绫２块T的相關文件 ? 實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔 其他事項 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 國有企業(yè)一般存在統(tǒng)籌外福利，對離退休、內(nèi)部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統(tǒng)一社會保障體系之外，還根據(jù)國家相關政策和為企業(yè)提供服務的年限等為上述人員提供生活補貼、醫(yī)療補貼等，企業(yè)承擔的該義務實質(zhì)上為上述人員在為企業(yè)提供服務期間的補償，屬于設定受益計劃。 ? 國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計準則時，通常按國資委 《 關于中央企業(yè)執(zhí)行 〈 企業(yè)會計準則 〉 有關事項的補充通知 》 （國資廳發(fā)評價[2022]60號）的規(guī)定預計了首次執(zhí)行日已經(jīng)辦理內(nèi)退的人員薪酬。但對離退休人員統(tǒng)籌外福利和實際承擔的家屬、遺屬支出沒有預計，這與企業(yè)會計準則精神不符。 其他事項 國有企業(yè)的統(tǒng)