【正文】 年 、 2022年凈利潤 824萬元 、 2400萬元 ， 占當期凈利潤的 12%、 31%， 對經(jīng)營成果有重大影響； 審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議。 ? 目前因關聯(lián)交易而被否的企業(yè)，主要存在以下問題：（ 1）交易的日的及動機；（ 2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（ 3）關聯(lián)方界定不完整；（ 4）會計處理不當；（ 5）交易程序不規(guī)范；（6）實質(zhì)關聯(lián)方非關聯(lián)化； ? 例如：某公司與控股股東及其它關聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關聯(lián)交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯(lián)交易的金額還將繼續(xù)擴大，公司對控股股東的依賴性過大。煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應比照安全生產(chǎn)費用的原則處理。 、謹慎 處罰措施如下 ? 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測 80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。金額較大企業(yè)認為不可以避免的關聯(lián)交易，除非特殊行業(yè)或者業(yè)務可以在業(yè)務審核當中接受外，大多數(shù)情況要求通過收購股權或者購買資產(chǎn)等方式解決關聯(lián)交易。 為了規(guī)避關聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關聯(lián)交易非關聯(lián)化。為解決關聯(lián)交易可采取的重組方法基本上與解決同業(yè)競爭而實施的重組方法相同吣不過，許多公司對關聯(lián)方的處理并不謹慎，甚至為了能夠繼續(xù)實施關聯(lián)交易而僅對關聯(lián)關系作形式上的“非關聯(lián)化”處理，在形式上雖解除關“關聯(lián)關系非關聯(lián)化”相對于單純關聯(lián)交易而言，其危害性更甚，因此也成為 IPO審核的重中之重； ? ②推動自主品牌和自有渠道的建設，積極開拓獨立第三方的采購和銷售，減少關聯(lián)方依賴； ? ③加強關聯(lián)交易制度建設，通過建立關聯(lián)交易分級授權制度、制度、表決回避制度，將經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易進行分類管理，重大關聯(lián)交易聘請中介機構審計或評估，由獨立董事進行監(jiān)督，與關聯(lián)交易潛形化相反，上市前引入上下游企業(yè)從而將關聯(lián)交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發(fā)展趨勢。 ? 根據(jù)新公布的 《 投資性房地產(chǎn) 》 準則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產(chǎn)等待其增值獲取利潤。 ? ，房地產(chǎn)資產(chǎn)每期需要計提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時也減少了企業(yè)當期利潤，而出售時則相當于將以往已計提的折舊全部轉(zhuǎn)化為出售期的利潤，變相實現(xiàn)了利潤在不同期間的調(diào)節(jié)。 5. 出資是否存在瑕疵 ? 企業(yè)出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬上市的企業(yè)，也并不一定構成上市的實質(zhì)性障礙，關鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。 ? 其中，對于資產(chǎn)評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調(diào)整，應追溯調(diào)整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業(yè)所得稅。 6. 關注募集資金使用方向與效益問題 ? 目前固定資產(chǎn)規(guī)模與生產(chǎn)能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產(chǎn)投資規(guī)模與將形成的生產(chǎn)能力的配比情況進行比較分析。 ? 創(chuàng)業(yè)板 2022年有 3家因為募集資金使用的經(jīng)營風險問題被否掉：具體如下： ? 【 北京東方紅、深圳佳訊視訊 】 本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關部門的技術評審階段，還未取得有關批準及證書。以適 當?shù)纳矸莳毩⒗U稅 (如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題 ) 。 其中涉及增值稅的影響 ? 一些收入或者存貨的調(diào)整項目會涉及到增值稅的調(diào)整，實務操作中存在兩種觀點： ? 一種觀點是調(diào)整增值稅，因為考慮到附加稅直接影響損益，而且相關金額可能較大 。 ? 2022年，該公司的控股股東曲軸總廠做出書面承諾，如果天潤曲軸因上述增值稅問題將來被稅務機關處罰或者遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔。 ? 當期貨幣資金在扣除應付職工工資、社會保險后，不足以繳納稅款的。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎薄弱勸回。 ? (4)稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例應呈現(xiàn)逐年下降的趨勢此外，享受的該等稅收優(yōu)惠在下一年度應不存在被終止情形 ? 例如，某發(fā)行申請人 2022年、 2022年享受稅收優(yōu)惠金額分別為 、 元，分別占當期凈利潤的 %和 %然而，發(fā)行申請人經(jīng)營所在地主管稅務部門與國家稅務總局的批復指示的規(guī)定不一致，此前和目前所享受所得稅優(yōu)惠存在被追繳的風險，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，最終其 1P0申請被發(fā)審委否決。 ? 對于擬上市企業(yè)與關聯(lián)方之間的資金拆借與資金占用問題，幾乎每一家企業(yè)都或多或少存在。 ? 對股東占用上市企業(yè)資金的，最簡便的方式即以應付該股東的股利直接沖抵占用擬上市企業(yè)的資金，甚至可以通過債權債務轉(zhuǎn)移，將關聯(lián)方占用的上市企業(yè)資金轉(zhuǎn)為某股東占用的資金，再以股利沖抵。 代持股權產(chǎn)生的歷史背景 ? 1999年公司法規(guī)定，有限責任公司至少有兩名股東 (國有獨資公司除外 )這一強制規(guī)定，使得很多由一個自然人成立的公司，為了不想設立個人獨資企業(yè)這類無限責任的企業(yè)，采取了由另一名主體，多數(shù)是設立人或者是實際控制人的親朋好友，代持一小部分股權的方式，而產(chǎn)生了代持股權的問題。 ? 盡量讓公正機關進行公正，每一位退出股東簽字，并確認股權轉(zhuǎn)讓行為系資源、自主決定，明了今后公司發(fā)展及規(guī)劃，否則即使今天沒有糾紛，未來也不能保證沒有糾紛。 ■ 三年一期財務報表的剝離調(diào)整 一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。 ? 一般行業(yè)企業(yè)的正常負債率在 30％至 50％，部分行業(yè)可以放寬在 60％左右，而 70％的負債率則是我們普遍認為的警戒線，除金融業(yè)和航空業(yè)外，超過這個負債水平的公司，我們會特別謹慎判斷其財務可能出現(xiàn)的風險，但對于負債率在 20％以下的企業(yè)，我們又會重點考慮其融資的必要性。 ? “創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模普遍都很小，多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司來自互聯(lián)網(wǎng)ＩＴ業(yè)，屬輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)較少而較難取得銀行貸款。 ? 綜合來看， 70%與 20%是兩條重要的警戒線。上述交易屬于關聯(lián)交易。 ? 兩份報表之間有審計調(diào)整事項是正常的，無差異則往往被認為是不正常的。 ? 案例：成長性不足 項目 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤 利潤總額 凈利潤 2022年 16 月 94, 82, 5, 5, 4, 2022 年度 187, 171, 2, 3, 2, 2022 年度 117, 101, 8, 8, 5, 2022年度 59, 54, 1, 1, 1, 1表外問題 ? 表外財務風險是指按照現(xiàn)行的會計準則不計入資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。 ? 。 其他事項 國有企業(yè)的統(tǒng)。其實，擔保問題并不是不允許，而是不能違規(guī)擔保，但在數(shù)量和性質(zhì)上需要特別謹慎對待。 ? 保薦機構應充分揭示企業(yè)的成長性風險，并督促企業(yè)在招股說明書中作“重大事項提示”。 ? 由于差異產(chǎn)生補繳稅款問題，需要取得稅務部門的相關文件，確認不對其進行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。 取消 116號文件的 30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。 ? 公司招股說明書顯示， 2022年至 2022年，短期償債比例分別為 0． 4 0． 4 0． 27。 ? “當然，不是說負債率越低，ＩＰＯ一定被否，關鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要。 ? “對于負債率的判斷，我們針對不同的行業(yè)有不同的判斷標準，而且針對不同公司的具體情況，債務的組成結構，都會有不同標準。 ? 情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。 ? 由于 2022年我國新修訂的公司法要求股東人數(shù)不能超過200人，以及擬上市的企業(yè)不得存在股權持股或者信托持股行為的要求，因而解除信托持股且將真實股東人數(shù)減少至 200人以下則是企業(yè)上市的必經(jīng)之路。在法律允許的前提下，通過適當?shù)陌才?，對員工持股涉及的有關事宜進行管理 (包括限制轉(zhuǎn)讓、離職強制轉(zhuǎn)讓、未上市回購等 ) ? 。 ? 不能把上市公司當作提款機，更不能把擬上市公司當作提款機，這些必須都要進行規(guī)范。 ? 、專利和專有技術，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。 ? (2)作風險提示，必要時由大股東承諾，一旦發(fā)生追繳由其承擔被追繳的稅款 。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。不能按期繳納稅款的，經(jīng)省市國家稅務局、地方稅務局批準，可以延期繳納稅款，但最長也不得超過三個月。 ? （ 3）其余為正常經(jīng)營中產(chǎn)生的期末已申報尚未繳納的增值稅、產(chǎn)成品盤虧的進項稅額轉(zhuǎn)出調(diào)整。 ? 不過這種做法的風險是 :監(jiān)管部門可能認為補稅引起的規(guī)范經(jīng)營效果需要進一步觀察，通常要求企業(yè)規(guī)范運營一年后再申報。 ，包括不存在因稅務違法而受到處罰，且情節(jié)嚴重的情形 。 ? 用于生產(chǎn)新產(chǎn)品，特別關注新產(chǎn)品是否需要技術或者產(chǎn)品認證，認證取得情況。 ? 如果再有其他股東承諾不追究出現(xiàn)瑕疵股東的責任為更好。 ? 例如，目前有的外商投資企業(yè)實際上是境內(nèi)自然人在境外設立公司，然后通過境外設立的公司投資到境內(nèi)設立的公司，而從境外投資到境內(nèi)的資金有可能是境內(nèi)白然人通過非法途徑轉(zhuǎn)移到境外的如果發(fā)行申請人無法說明從境外投資于境內(nèi)資金來源的合法性，其發(fā)行申請可能會被否決。 4. 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題 ? 常見問題：目前存在濫用收益現(xiàn)值法評估定價的傾向 – 任意擴大應用范圍，在實際運用中收益現(xiàn)值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經(jīng)營并獲利的機器設備采用擴大到對存貨采用； 注：收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關系，并可計算； 2）未來收益可以正確預測。因為在采用成本法的情況下，當房地產(chǎn)出售時，售價減去成本產(chǎn)生的利潤能夠一次性全部進入當期收益；在使用公允法時，由于每個報告期末，都要根據(jù)當時的公允價值確認損益，到出售時，實際已將收益分攤于各個報告期。公司背靠南京市政府控股 100％的南京新港開發(fā)總公司，在土地開發(fā)上有著無與倫比的政府資源支持優(yōu)勢。 ? 擬上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。因為交易時還不是法律意義上的關聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關聯(lián)方交易的監(jiān)管。 ? 目前一些項目的實踐表明，中國證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，審核的主要思路是：對于關聯(lián)交易，要明確關聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，審核過程中傾向于認同關聯(lián)交易趨勢應當是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性 。 ? 目前未達到盈利預測數(shù)額的懲罰措施。 總結 會計政策與會計估計不夠穩(wěn)鍵 – 折舊年限過長導致折舊計提不足 – 應收款項壞賬準備政策不當導致計提比例過低 – 不適當?shù)馁Y本化政策（關注無形資產(chǎn)開發(fā)支出資本化問題） 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會 .doc 會計政策與會計估計過于穩(wěn)健 – 縮短折舊年限 – 加大減值計提 – 加大費用化力度 問題：審計人員發(fā)現(xiàn)其穩(wěn)健問題是否建議其調(diào)整，例如過于穩(wěn)健問題？ 會計政策及會計估計的穩(wěn)健性 部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業(yè)可供參考） 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺藥業(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策（同行業(yè)可供參考） 上市公司簡