【正文】 公司對擔保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權(quán)利機構(gòu)審批，例如董事會或者股東大會。 ? 《 關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》（ 2022）指出： ? 保薦機構(gòu)應當按照勤勉盡責原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。 （已講） ? 原則上同一機構(gòu)出具的報告不應存在差異。 ■ 經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。一份有關(guān)機構(gòu)出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司 2022年至 2022年，資產(chǎn)負債率皆高于 70％的警戒線，而 2022年達 85． 91％，比非金融類公司最高負債率的 二重重裝 [ % 股吧 ]還要高 2個多百分點。 ? “資產(chǎn)負債率對于公司ＩＰＯ的影響主要從兩方面考核，過高的話，是否會給企業(yè)帶來財務風險；過低的話，該企業(yè)是否存在ＩＰＯ融資的必要性，產(chǎn)生‘不差錢’而利用資本市場圈錢的嫌疑。此前的 4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產(chǎn)負債率過低。 ? ■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。 ? 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對 “ 一拖多 ” 賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。如上市主體為外商投資企業(yè)，不可由自然人直接持股。 ? 這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有效證據(jù)。 ? 無形資產(chǎn)的處理亦是上市過程中的關(guān)鍵問題，涉及到對上市主體資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、持續(xù)經(jīng)營是否存在不確定風險等方面的考量。 ? 注意：證監(jiān)會要求提供的“原始財務報表”應是公司當年度向稅務部門實際報送的財務報表。個別地方稅務機關(guān)對于企業(yè)所謂的 “緩交 ”稅款越權(quán)審批。要么該企業(yè)負有不及時申報納稅的責任，涉嫌偷逃增值稅。 ? （ 2）本公司 2022年銷售收入約為 ，比 2022年大幅增長約 。尤其是對所得稅的影響。發(fā)審委認為申請人報告期內(nèi)一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也應保持關(guān)注 ? 原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。 ? 如果這個問題影響較大，需要運行三年，當然如果本問題就發(fā)生三年前，那么其影響已經(jīng)很小，經(jīng)實踐證明也是能夠規(guī)范運行的，沒有問題。 ? 創(chuàng)業(yè)板固定資產(chǎn)出資問題 ? 固定資產(chǎn)出資作價過高有的企業(yè)設立股份公司時投人的固定資產(chǎn)，在投人的當年或第二年就全額計提或大額計提了減值準備，審核人員會認為這些投人的固定資產(chǎn)可能存在作價不實或出資的固定資產(chǎn)不適用的問題，損害了股份公司的利益 ? 用于出資的固定資產(chǎn)沒有發(fā)票這種情況多見于民營企業(yè)由于部分民營企業(yè)經(jīng)營者在這方面的意識較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產(chǎn)采購價格，可能未索要發(fā)票如果將沒有發(fā)票的固定資產(chǎn)作為出資投人到擬發(fā)行主體，將會導致無法對其所有權(quán)進行認定。 ? 注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關(guān)投資性房地產(chǎn)，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？ ? ，雖然能夠享受房地產(chǎn)升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業(yè)的凈資產(chǎn)會出現(xiàn)較大增長，從而影響當期甚至后期凈資產(chǎn)收益率的增長，而凈資產(chǎn)收益率往往是實施股權(quán)激勵時考察的重要指標。 ? 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行 IPO審計時應當特別關(guān)注。 禁止性的關(guān)聯(lián)交易 ? 擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。 關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易 天津磁卡案例 .doc ? 隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 ? 應該說盈利預測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學會的主動去規(guī)避。 為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。 ? 審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策， ? 設計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 ? 常見問題（ 6） ? 或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題： – 或有事項披露不全面； – 承諾事項披露不全面。 ? 《 新會計準則 》 在有關(guān)流動性資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回方而與現(xiàn)行規(guī)定并沒有多大變化，因此 《 新會計準則 》 并不能完全堵住上市公司利用流動資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回操縱利潤的漏洞。 ? 夸大虧損：如果已經(jīng)知道本年度虧損已成定局，即使本期資產(chǎn)減值為零，也難以避免虧損的命運，計提準備時這個企業(yè)就會傾向于計提較大比例的減值準備。 ? 2022年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準備，但計提比例大相徑庭。 ? 1996年 12月 31日，總資產(chǎn)已經(jīng)達到 。 ? 相關(guān)其他收入與特殊問題參見： 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會 .doc 收入確認應注意 ? 應根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準則對收入確認的四個原則對照披露。收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，包括 C2C,B2C,P4P(按照效果付費 )。對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注， 應當充分考慮其合規(guī)性及合理性 。 ? 2022年上半年收入高達 4685萬元，同期預收賬款 2270萬元。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好， 2022年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導致 2022年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。 應有的職業(yè)分析與關(guān)注 ? 該公司近三年成長性不是很好， 2022年業(yè)績下滑，但凈利潤還是正的，可是 2022年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量卻出現(xiàn)負數(shù)，現(xiàn)金流量表整體慘不忍睹。 關(guān)于獎勵積分收入的確認 ? 企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務的同時授予客戶獎勵積分的，應當將銷售取得的貨款或應收貨款在商品銷售或勞務提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應收款扣除獎勵積分公允價值部分確認為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價值應首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。 關(guān)于網(wǎng)游公司收入 ? 網(wǎng)游公司的收入主要來源于網(wǎng)絡游戲本身的收費和相關(guān)附加收費。 ? 常見問題（ 2） ： – 資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準備等； – 固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)??； – 在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長； – 福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（ 2022） .pdf 279頁 （其應收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考） 資產(chǎn)減值舞弊與審計 ? 相關(guān)會計規(guī)定：企業(yè)會計準則第 8號 ——資產(chǎn)減值 》 ，自 2022年 1月 1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。 ? 同年 6月，原申銀萬國總裁闞治東臨危受命出任南方證券總裁 ? 2022年南方證券承銷的股票數(shù)量在全部券商中排名第一。 資產(chǎn)減值準備項目的特點 ? 資產(chǎn)減值牽涉的范圍廣，內(nèi)容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。盡管當時業(yè)績不好，但卻為未來埋下了伏筆。企業(yè)如認為應收款項收不回來，全額提取壞賬準備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業(yè)在造假也無法予以糾正。 ? 關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應該是逐年減少而不是增加。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應當按照《企業(yè)會計準則講解（2022）》中的具體要求處理，在所有者權(quán)益 “盈余公積 ”項下以 “專項儲備 ”項目單獨列報，不再作為負債列示。 ? 原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措施， 《 管理辦法 》 明確規(guī)定 IPO企業(yè)也適用此處罰。 與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。 ? 找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。 關(guān)聯(lián)方交易的解決方法 ? 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易主要有三種方法： ? ①資產(chǎn)重組。公司的儲備土地主要是工業(yè)用地，取得成本相對較低。因此，未來期望通過出售房地產(chǎn)資產(chǎn)實現(xiàn)利潤大幅增長或扭虧的企業(yè)當然會繼續(xù)使用成本法計價，在 A股市場中已有不少這樣的案例。 – 隨意地確定折現(xiàn)率 – 對于估計 , 假設缺乏合理依據(jù)。 提示： ? 資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復出資、報廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。 ? 補足的方式主要有兩種 ： 貨幣資金補足；股東以應付該股東的應付股利、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)補足、債權(quán)補足。 ? 關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。不存在非正常的大額欠稅 。 證監(jiān)會關(guān)注的補稅問題 ? 發(fā)行人補繳以前年度稅款問題是 IPO項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴從緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅意見，仍具有審核風險。 ? 2022年該公司已經(jīng)將全部緩繳增值稅繳清，山東文登國家稅務局已出具相關(guān)證明文件，對本公司上述緩繳的稅款的相關(guān)責任不予追究。 何謂特殊困難 ? 因不可抗力，導致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)經(jīng)營活動受到較大影響的。最近幾年由于財務基礎薄弱而被否的企業(yè)大多同時涉及有稅務問題。 ? (3)最近一年一期的稅收優(yōu)惠不得超過凈利潤的 30%，否則將被視為對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 。 ? 其他無形資產(chǎn)使用權(quán)的，應注意需要有適當?shù)氖褂闷谙抟约霸S可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風險。 ? 那么存在這種行為怎么辦？ 解決該問題的基本思路 ? 從根本上解決來看，可以通過對關(guān)聯(lián)方進行重組，使資金占用問題 “ 內(nèi)部化 ” ，徹底解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。涉及到國有資產(chǎn)的，須履行必要的審批程序。 ? 這其中最主要的問題是要公平公正解除信托持股問題，要切實讓推出股東享受到公司成長所帶來的回報。 ? 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調(diào)整。 ? 據(jù)統(tǒng)計，截至 2022年 11月 30日，今年Ａ股市場上市的 312家公司，以其掛牌前最后一季財務數(shù)據(jù)為準，這些公司的平均負債率約 45． 98％?！? ? 統(tǒng)計顯示，創(chuàng)業(yè)板公司上市前平均資產(chǎn)負債率最低，而第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中，很多負債率不足 30％，甚至大部分在 10％左右，但并不能說明他們沒有融資的必要。而就正常而言，短期償債比例應在 0． 5－ 1，一旦小于 0． 3則意味著流動性風險的爆發(fā)。 案例 —關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在 2022年、 2022年及 2022年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為 1,110萬元、 2,618萬元和 1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的 %、 %和 %。 ? 實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔。 發(fā)審委對于創(chuàng)業(yè)板成長性的判斷 ? 從發(fā)行人收入與利潤配比關(guān)系角度看公司財務指標反映的業(yè)績質(zhì)量 ? 持續(xù)增長應當表現(xiàn)為核心業(yè)務的增長 ? 運用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務的持續(xù)增長 ? 持續(xù)成長性與業(yè)務模式密切相關(guān) ? 審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu) ? 可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼 誠信 專業(yè) 責任 共贏 115 ?獨立性和完整性偏差 ?影響發(fā)行人財務指標的異常交易 ?發(fā)行人成長模式是購并式擴張還是內(nèi)含式成長 ?影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化 ?公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量 這雖然與推薦人密切相關(guān)，但我們會發(fā)現(xiàn)也與審計人員有關(guān)，因為成長性問題也會直接體現(xiàn)在財務數(shù)據(jù)上。建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔保審批權(quán)限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)